〔2014〕87號(hào)

　　當(dāng)事人：鞠成立，男，1963年4月出生，住址：北京市海淀區(qū)三才堂清木華園。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)鞠成立內(nèi)幕交易廣聯(lián)達(dá)軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣聯(lián)達(dá)）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查，鞠成立實(shí)施了內(nèi)幕交易“廣聯(lián)達(dá)”股票的行為，具體事實(shí)如下：

　　一、內(nèi)幕信息的形成過程

　　2010年6月，廣聯(lián)達(dá)刁某中、王某洪、賈某平經(jīng)過討論，決定啟動(dòng)廣聯(lián)達(dá)與北京夢(mèng)龍軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱夢(mèng)龍軟件）間的戰(zhàn)略合作或并購重組專項(xiàng)工作。2010年7月份，王某洪與鞠成立在廣聯(lián)達(dá)公司進(jìn)行了合作意向的溝通和框架性設(shè)想的交流，并達(dá)成初步合作意向。2010年7月中旬，廣聯(lián)達(dá)開始啟動(dòng)與夢(mèng)龍軟件合作的前期準(zhǔn)備工作，王某洪、張某江、何某、陳某海為參與人。2010年8月11日，鞠成立在廣聯(lián)達(dá)會(huì)議室就夢(mèng)龍軟件的企業(yè)情況、核心業(yè)務(wù)情況、T平臺(tái)核心技術(shù)情況做了專題介紹，刁某中、王某洪、涂某華、蘇某義、陳某海參加了會(huì)議。2010年9月2日，廣聯(lián)達(dá)與鞠成立簽訂了《保密協(xié)議》，雙方開始正式意向的溝通。2010年9月7日，廣聯(lián)達(dá)召開對(duì)夢(mèng)龍軟件初步調(diào)查工作匯報(bào)會(huì)議，對(duì)后續(xù)工作做了安排，廣聯(lián)達(dá)正式建立項(xiàng)目組，聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。2010年9月8日，王某洪與鞠成立就相關(guān)內(nèi)容達(dá)成共識(shí)，并形成備忘錄。2010年10月22日至11月18日，廣聯(lián)達(dá)建立夢(mèng)龍軟件項(xiàng)目整合策劃小組，并開展整合方案的設(shè)計(jì)、討論、確定等工作。2010年12月初，廣聯(lián)達(dá)與夢(mèng)龍軟件雙方確定了最終收購價(jià)格、付款方式、合同條款等內(nèi)容。2010年12月8日，廣聯(lián)達(dá)第一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了收購方案，12月9日，廣聯(lián)達(dá)與夢(mèng)龍軟件正式簽訂協(xié)議。

　　2010年12月10日，廣聯(lián)達(dá)發(fā)布《關(guān)于使用部分超募資金收購北京夢(mèng)龍軟件有限公司股權(quán)的公告》：公司擬與夢(mèng)龍軟件股東鞠成立、立文公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以9，434萬元人民幣的價(jià)格收購鞠成立和立文公司持有的夢(mèng)龍軟件100%股權(quán)。2010年12月28日，廣聯(lián)達(dá)發(fā)布《2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，審議通過了《關(guān)于使用超募資金收購北京夢(mèng)龍軟件有限公司股權(quán)的議案》。廣聯(lián)達(dá)收購夢(mèng)龍軟件股權(quán)屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息范圍，該內(nèi)幕信息不遲于2010年8月10日形成，內(nèi)幕信息敏感期為2010年8月10日至2010年12月10日。鞠成立作為夢(mèng)龍軟件的實(shí)際控制人參與了廣聯(lián)達(dá)收購夢(mèng)龍軟件股權(quán)的談判，為內(nèi)幕信息知情人。

　　2011年3月30日，廣聯(lián)達(dá)發(fā)布《關(guān)于公司股東追加股份限售承諾的提示性公告》：廣聯(lián)達(dá)股東鞠成立根據(jù)2010年12月28日生效的《鞠成立、北京立文數(shù)維科技開發(fā)有限公司與廣聯(lián)達(dá)軟件股份有限公司關(guān)于北京夢(mèng)龍軟件有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定從二級(jí)市場(chǎng)購入廣聯(lián)達(dá)軟件股份有限公司股票，截止到2011年3月27日，鞠成立已使用30，897，490元購買廣聯(lián)達(dá)股票490，254股，占公司股份總數(shù)的0.27%；2011年3月29日，公司收到股東鞠成立先生出具的《追加股份限售承諾函》，其中稱在2013年5月24日前，鞠成立先生持有的所有廣聯(lián)達(dá)股票（含此次購買及以后派生出的權(quán)益性股票）不通過證券交易系統(tǒng)（含大宗交易系統(tǒng)）掛牌交易的方式減持。因?yàn)楣驹?011年3月29日實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增5股派6元的權(quán)益分派方案，所以需鎖定股份為735，381股。

　　二、鞠成立內(nèi)幕交易的基本情況

　　“鞠成立”賬戶（資金賬號(hào)0011××××3830）2010年9月28日開立于首創(chuàng)證券北京五道口營(yíng)業(yè)部。該戶交易“廣聯(lián)達(dá)”股票情況：2010年9月28日至10月27日，累計(jì)買入32，600股，成交金額1，682，919元；2010年10月19日至11月4日，全部賣出，成交金額1，833，663.92元，盈利138，361.5元。2010年12月23日至2011年3月24日，該戶累計(jì)買入508，454股，成交金額25，412，116.56元，累計(jì)賣出18，200股，成交金額1，093，624元。該戶交易“廣聯(lián)達(dá)”股票的資金來源為2010年9月30日至10月11日，夢(mèng)龍軟件轉(zhuǎn)入資金259，668.27元，其余均為鞠成立三方存管銀行內(nèi)的自有資金；資金去向?yàn)椤皠⒛酬枴辟~戶。

　　“劉某陽”賬戶（資金賬號(hào)0011××××4101）2010年11月2日開立于首創(chuàng)證券北京五道口營(yíng)業(yè)部。該戶交易“廣聯(lián)達(dá)”股票情況：2010年11月2日至12月8日，累計(jì)買入335，339股，成交金額19，754，335.46元；2010年11月4日至12月20日，全部賣出，成交金額20，438，741.06元，盈利543，387.63元。該戶交易“廣聯(lián)達(dá)”股票的資金來源為2010年11月2日至12月8日，夢(mèng)龍軟件轉(zhuǎn)入2，361，141元，廣聯(lián)達(dá)轉(zhuǎn)入7，500，000元，其余均為鞠成立銀行賬戶內(nèi)的自有資金轉(zhuǎn)入；2010年11月2日至12月13日，該戶轉(zhuǎn)出1，450，000元至夢(mèng)龍軟件。

　　根據(jù)鞠成立、劉某陽的詢問筆錄，鞠成立是其本人和劉某陽賬戶的實(shí)際控制人和操作人，賬戶內(nèi)的資金為鞠成立所有。

　　以上事實(shí)有交易明細(xì)、當(dāng)事人詢問筆錄、會(huì)議記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　鞠成立利用內(nèi)幕信息交易“廣聯(lián)達(dá)”股票的行為違反了《證券法》第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：沒收鞠成立的違法所得681，749元，并處以681，749元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2014年10月22日