□本報(bào)記者 任明杰

　　今年以來(lái)，中概股拆除VIE架構(gòu)，回歸A股成為一股重要浪潮。作為邁出回歸之路的第一步，中概股私有化風(fēng)起云涌，PE機(jī)構(gòu)成為幕后重要推手。而在中概股私有化退市后，拆除VIE結(jié)構(gòu)成為回歸A股的核心問(wèn)題。在此過(guò)程中，PE機(jī)構(gòu)同樣勇當(dāng)“接盤俠”。

　　中概股退市潮

　　暴風(fēng)科技連續(xù)30多個(gè)漲停引發(fā)的A股回歸熱潮仍在持續(xù)。

　　6月23日，在美國(guó)納斯達(dá)克上市僅半年的移動(dòng)社交媒體公司陌陌（MOMO）宣布接到私有化要約。公司聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO唐巖以及紅杉資本等提出以每股18.90美元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)所有其未持有的已發(fā)行股票。

　　更重磅的則是奇虎360的私有化。6月17日，周鴻祎聯(lián)合中信證券、金磚資本、華興資本和紅杉基金，向奇虎360的股東發(fā)出不具有約束力的私有化要約，擬以77美元每ADS的價(jià)格收購(gòu)其他股東持有股份，正式宣布退市私有化。

　　除陌陌和奇虎360之外，6月宣布私有化的還有人人公司、世紀(jì)互聯(lián)、博納影業(yè)、易居中國(guó)和樂(lè)逗游戲。在眾多私有化的中概股公司中，背后無(wú)不閃現(xiàn)PE機(jī)構(gòu)身影。作為幕后重要推手，PE機(jī)構(gòu)將今年的中概股私有化推向了最高潮。

　　以近日借殼宏達(dá)新材生變的分眾傳媒為例。分眾傳媒于2005年7月13日在美國(guó)納斯達(dá)克上市，每股發(fā)行價(jià)17美元。2012年8月，分眾傳媒創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)江南春聯(lián)合方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國(guó)光大對(duì)分眾傳媒發(fā)起私有化要約。根據(jù)此前協(xié)議，最終私有化價(jià)格為27.50美元每股，估值為37億美元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，GiovannaAcquisition實(shí)體將不存在，分眾傳媒將成為GiovannaParent的全資子公司，歸屬于GiovannaGroup所有。江南春將持有GiovannaGroup30.9%的股權(quán)，凱雷與方源各持股19.7%，原分眾傳媒股東復(fù)星集團(tuán)將持有17.4%的股權(quán)，中國(guó)光大、中信資本等其他股東持有剩余12.32%的股權(quán)。

　　投中集團(tuán)報(bào)告指出，PE機(jī)構(gòu)與管理層共同參與收購(gòu)已成為中概股私有化的重要模式之一，由于私有化退市需要企業(yè)有充足的資金支持，這為PE機(jī)構(gòu)提供了新的投資機(jī)會(huì)。PE機(jī)構(gòu)可以利用自身資金和資源優(yōu)勢(shì)，幫助私有化企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板或回歸A股，依靠不同資本市場(chǎng)之間的價(jià)值差異實(shí)現(xiàn)豐厚退出回報(bào)。

　　通過(guò)參與私有化，很多PE機(jī)構(gòu)獲得了豐厚回報(bào)。以復(fù)星為例，其先后參與了同濟(jì)堂、先聲藥業(yè)等中概股私有化。因美國(guó)投資者對(duì)中藥不了解和不信任，貴州同濟(jì)堂藥業(yè)2008年跌至4美元時(shí)市盈率不到10倍，最終復(fù)星醫(yī)藥子公司復(fù)星實(shí)業(yè)聯(lián)手其他公司以20%的溢價(jià)全面收購(gòu)并退市。此次收購(gòu)復(fù)星實(shí)業(yè)付出2809萬(wàn)美元持有了同濟(jì)堂32.10%的股份，數(shù)年后以8.47億元人民幣將所持有的股權(quán)賣給了香港上市公司盈天醫(yī)藥，獲利頗豐。

　　PE勇當(dāng)“接盤俠”

　　中概股私有化退市后，拆除VIE結(jié)構(gòu)成為回歸A股的核心問(wèn)題，在這一過(guò)程中，PE機(jī)構(gòu)同樣扮演了重要角色。

　　仍以分眾傳媒為例，據(jù)公告披露，2010年8月及2014年12月，分眾的相關(guān)主體簽署了一系列協(xié)議解除了協(xié)議控制。經(jīng)過(guò)一連串復(fù)雜交易，2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予分眾數(shù)碼。至此，分眾傳媒的VIE架構(gòu)拆除，分眾傳媒通過(guò)股權(quán)控制的方式持有相關(guān)經(jīng)營(yíng)主體的股權(quán)。2015年6月2日，宏達(dá)新材公告稱，擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)等方式，實(shí)現(xiàn)分眾借殼上市，分眾交易作價(jià)457億元。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，拆除VIE架構(gòu)主要有兩種方式，一是人民幣基金接盤的方式實(shí)現(xiàn)外資退出，二是有意圖并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)可先采取收購(gòu)境內(nèi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體WFOE或境外上市母公司股權(quán)。暴風(fēng)科技便是通過(guò)第一種方式拆除了VIE架構(gòu)。2010年6月，暴風(fēng)科技與和諧成長(zhǎng)、金石投資等達(dá)成協(xié)議，各方以4148萬(wàn)美元的價(jià)格從IDG、經(jīng)緯回購(gòu)股份；到2012年，暴風(fēng)科技終于消除了VIE架構(gòu)成為內(nèi)資企業(yè)。

　　在拆除VIE的風(fēng)潮下，PE機(jī)構(gòu)紛紛募資成立人民幣基金，勇當(dāng)中概股回歸“接盤俠”。5月20日，盛景嘉成母基金發(fā)布了規(guī)模高達(dá)20億元人民幣的中國(guó)首只VIE回歸概念的“中國(guó)龍騰回歸母基金”，將投資近10家VIE回歸主題基金，帶動(dòng)至少100億元以上人民幣基金迎接超過(guò)100家VIE結(jié)構(gòu)公司回歸中國(guó)資本市場(chǎng)，尤其是新三板。另?yè)?jù)了解，諾亞財(cái)富旗下的資產(chǎn)管理平臺(tái)歌斐資產(chǎn)正在醞釀發(fā)起一只30億元至50億元的人民幣基金，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)拆除VIE結(jié)構(gòu)。

　　清科數(shù)據(jù)顯示，2015年5月，中外創(chuàng)業(yè)投資及私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)新募集基金共計(jì)63只，5月新募集基金中，人民幣基金共58只，募資金額為40.04億美元，占比超過(guò)八成；5只外幣基金，募資總額為7.64億美元，占5月募資總額不到兩成。

　　同時(shí)，PE機(jī)構(gòu)還聯(lián)手券商，一起狙擊中概股“回歸潮”。6月初，紅杉資本與華泰證券簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將合作并發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，核心投資策略是聚焦龍頭公司產(chǎn)業(yè)整合、中國(guó)概念股、紅籌股回歸、國(guó)企混改以及中國(guó)企業(yè)海外產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中的投資機(jī)會(huì)。

　　另外，5月13日，華興資本與中信證券簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將組建聯(lián)合團(tuán)隊(duì)為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的架構(gòu)重組、私募融資、新三板掛牌及做市、A股首發(fā)（IPO）、并購(gòu)重組等資本運(yùn)作提供專業(yè)高效服務(wù)。華興資本CEO包凡表示，雙方合作的主要出發(fā)點(diǎn)就是迎接海外互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回歸。他指出，過(guò)去20年來(lái)互聯(lián)網(wǎng)公司上市首選地大多是美國(guó)市場(chǎng)而不是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，現(xiàn)在A股市場(chǎng)，互聯(lián)網(wǎng)板塊是缺失的，這與互聯(lián)網(wǎng)成為新經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)引擎的地位并不匹配?？萍脊净貧wA股市場(chǎng)如果能做得好，可以填補(bǔ)這一缺失，進(jìn)而對(duì)其他傳統(tǒng)領(lǐng)域進(jìn)行顛覆或改造。