□本報記者 高曉娟

　　上風高科3月30日晚間公告，將以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式，收購宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司100%股權(quán)，交易對價合計17億元，同時配套募資4.25億元。根據(jù)方案，擬向交易對方以現(xiàn)金支付對價38163.81萬元，占全部對價的22.45%；向交易對方發(fā)行股份支付對價131836.19萬元，占全部對價的77.55%。

　　主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

　　據(jù)了解，宇星科技是我國環(huán)保監(jiān)測領(lǐng)域的綜合性服務(wù)龍頭企業(yè)，逐步發(fā)展成為環(huán)保領(lǐng)域以及水利領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)提供商。宇星科技提供各類氣體、水質(zhì)、水文環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品，在環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域形成了較強的競爭優(yōu)勢。根據(jù)2014年中國品牌價值榜，宇星科技的品牌價值高達21.28億元。

　　上風高科此前業(yè)務(wù)主要集中在風機領(lǐng)域。近幾年來，國家政策不斷向環(huán)保市場透露利好信號，根據(jù)新《環(huán)保法》規(guī)定，重點排污單位應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定和監(jiān)測規(guī)范安裝使用監(jiān)測設(shè)備，保證監(jiān)測設(shè)備正常運行，保存原始監(jiān)測記錄。受此影響，環(huán)境監(jiān)測儀器設(shè)備市場呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。上風高科收購宇星科技，是公司進軍環(huán)保產(chǎn)業(yè)重要一步棋。收購?fù)瓿珊螅巷L高科主業(yè)將升級為“風機+環(huán)?！彪p輪驅(qū)動。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2014年12月31日，宇星科技的凈資產(chǎn)為16.95億元，2013年、2014年銷售收入分別為10.4億元和7.63億元。與同類公司相比，宇星科技的產(chǎn)品線較為豐富，并在多個領(lǐng)域取得較好的經(jīng)營業(yè)績。

　　管理團隊參與認購

　　根據(jù)公告，上風高科在此次交易過程中設(shè)置了業(yè)績承諾及補償安排。交易對方承諾，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.10億元。

　　值得注意的是，上風高科對于應(yīng)收賬款采取嚴格的風險防范措施。交易對方承諾，如截至2017年12月31日，宇星科技在評估基準日（2014年12月31日）的應(yīng)收賬款凈值及其他應(yīng)收款凈值合計額尚未全部收回，則補償義務(wù)人承諾在2017年的《專項審核報告》出具后15日內(nèi)購回上述應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款并一次性支付全部對價，相關(guān)權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給補償義務(wù)人。

　　此外，上風高科大股東和管理層通過認購配套融資的方式，支持公司環(huán)保轉(zhuǎn)型。公司擬分別向上風高科控股股東盈峰控股、實際控制人、上風高科管理團隊和宇星科技核心高管非公開發(fā)行股份1490.54萬股、2289.95萬股、233.74萬股和304.88萬股，募集配套資金分別為14666.89萬元、22533.11萬元、2300萬元和3000萬元，合計42500萬元。