儲量最豐富的國有稀土企業(yè)借殼民企上市公司，加之曾誘發(fā)A股市場首次出現(xiàn)融資爆倉，一系列的話題使得威華股份與贛州稀土的這樁重組交易備受資本市場矚目。也正因為如此，交易雙方幾乎是在最后時刻才做出了放棄的決定。

　　修改方案或終止重組，是2月16日威華股份董事會的重要議題。就在15日深夜，威華股份的高管們依然焦急地等待著一份重要的復(fù)函文件。

　　“今年1月25日和2月9日，我們兩次致函贛州稀土集團(tuán)，要求其就‘是否修改或終止本次重大資產(chǎn)重組方案’表達(dá)明確意見。不過，一直沒有得到回復(fù)?！币晃煌A股份高管表示，公司有意愿繼續(xù)推進(jìn)重組，但這取決于贛州稀土是否能夠解決行業(yè)準(zhǔn)入等問題。

　　在此之前，證監(jiān)會并購重組委1月21日未審核通過威華股份的重組方案，理由是缺少稀土行業(yè)準(zhǔn)入及關(guān)聯(lián)方占用資金。由于威華銅箔已經(jīng)表態(tài)“愿意調(diào)整購買資產(chǎn)方案”，如此一來，贛州稀土的態(tài)度就成為決定重組命運的關(guān)鍵。

　　然而，曾經(jīng)“談婚論嫁”的雙方，在上會失利之后溝通得并不順暢。威華股份向贛州稀土致函稱，如果修改方案，希望贛州稀土方面能夠明確告知未取得稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)的解決方法、預(yù)計解決的時間以及最新進(jìn)展情況。不過，贛州稀土回復(fù)稱，正在積極溝通協(xié)調(diào)，中介機構(gòu)也在進(jìn)行評估，最終結(jié)果存在不確定性。此后，威華股份又提出希望赴贛州當(dāng)面溝通、協(xié)商，而贛州稀土表示需要先履行相關(guān)決策程序而婉拒。

　　一位接近贛州稀土的人士透露，贛州稀土并非不想溝通，在獲知證監(jiān)會審核結(jié)果之后，該公司迅速召集了兩家財務(wù)顧問的人員趕赴贛州進(jìn)行商議?！鞍凑諞Q策流程，贛州市國資委要先提出建議，上報市委領(lǐng)導(dǎo)審議；然后，贛州稀土董事會再按照市里的意見做出最終的決定，并向威華股份復(fù)函。從某種意義上說，修改方案或終止重組的決策權(quán)，并不在企業(yè)手里?！?/p>

　　據(jù)了解，贛州稀土董事會原定于2月14日召開，不過由于要等國資主管部門的意見，最終召開董事會并向威華股份復(fù)函已是2月15日深夜。

　　中國證券報記者拿到的《復(fù)函》文件顯示，贛州稀土復(fù)述了證監(jiān)會不予核準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組的決定，簡單直白地表示：“我公司研究決定：終止本次威華股份重大資產(chǎn)重組及向贛州稀土集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項?！?/p>

　　2月16日，中國證券報記者電話聯(lián)系到贛州稀土董事長黃光惠，他表示目前不便發(fā)表意見，相關(guān)信息以上市公司披露內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　這份深夜拿到的復(fù)函決定了借殼重組的最終命運。威華股份2月17日公告稱：“鑒于交易對手方——贛州稀土集團(tuán)有限公司已經(jīng)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)決定終止本次重大資產(chǎn)重組及向贛州稀土集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金?！?/p>

　　“為何雙方不能修改方案繼續(xù)推進(jìn)重組？”許多投資者對威華股份和贛州稀土的決定發(fā)出了質(zhì)疑。有人甚至提出了具體的修改建議：將第一批已取得國家環(huán)保部出具環(huán)評批復(fù)的具備采礦權(quán)條件的資產(chǎn)先行整合上市，待二期環(huán)評工作完成之后，再完成贛州稀土整體上市。還有投資者建議：由南方稀土集團(tuán)收購未通過環(huán)評的礦山，贛州稀土由此獲得的資金作為總資產(chǎn)仍然計算進(jìn)來以保證原有的換股數(shù)量，待環(huán)評全部通過時，贛州稀土再進(jìn)行回購。

　　不過，一位并購重組專家表示，在贛州稀土無法取得行業(yè)準(zhǔn)入的前提下，借殼重組方案通過修改獲得證監(jiān)會審核的可能性很小。

　　上述專家解釋稱：首先，此次借殼的主體是贛州稀土，只有所有礦山均通過環(huán)評批復(fù)和驗收，其才有可能獲得行業(yè)準(zhǔn)入。其次，即使贛州稀土采取分拆的方式，將已通過環(huán)評的資產(chǎn)獨立注入上市公司，考慮到只有12個礦山，重組方案調(diào)整幅度必然超過20%，發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價格將發(fā)生變化。此外，在購買資產(chǎn)規(guī)模下降、發(fā)行價格上升的前提下，贛州稀土借殼之后的持股比例將會大幅縮水，甚至可能出現(xiàn)達(dá)不到控股水平的情況，這可能無法獲得國資部門的同意。

　　威華股份也表示，如果將第一批已取得環(huán)保部出具環(huán)評批復(fù)的具備采礦權(quán)條件的資產(chǎn)先行整合上市，則構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整，按照有關(guān)規(guī)定，需要重新履行國資部門和公司股東大會審批（審核）程序之后，再重新向證監(jiān)會提交申請。