1月21日，備受市場關(guān)注的贛州稀土借殼威華股份傳來消息，當(dāng)日證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)否決了該重大資產(chǎn)重組方案。審核意見稱，贛州稀土缺少稀土行業(yè)準(zhǔn)入文件，而且，重組完成后將形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用。威華股份一位負(fù)責(zé)人表示，公司對于重組方案未獲通過表示失望，更多的信息將會(huì)在后續(xù)的網(wǎng)上投資者說明會(huì)上進(jìn)行溝通。

　　重組方案未獲通過

　　2013年11月，威華股份宣布牽手贛州稀土進(jìn)行重組，曾經(jīng)一度引起軒然大波，彼時(shí)重組預(yù)期落空的*ST昌九連續(xù)出現(xiàn)十個(gè)跌停。時(shí)隔一年多之后，原本被認(rèn)定將“迎娶”贛州稀土的威華股份也出現(xiàn)了變數(shù)。

　　2015年1月21日晚，威華股份公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組委員會(huì)2015年第6次工作會(huì)議審核，公司重大資產(chǎn)出售及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得通過。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將于1月22日開市起復(fù)牌。

　　“在過去一年多期間，公司籌劃重組、推進(jìn)相關(guān)工作，付出了大量的精力和成本，如今重組方案未獲通過，我們當(dāng)然感到非常失望?！蓖A股份一位負(fù)責(zé)人表示，因?yàn)樾畔⑴兑?guī)則的要求，更多的信息將會(huì)在后續(xù)的網(wǎng)上投資者說明會(huì)上進(jìn)行溝通。

　　威華股份在1月21日晚的公告中介紹，目前公司尚未收到中國證監(jiān)會(huì)的正式不予核準(zhǔn)文件，待公司收到中國證監(jiān)會(huì)書面不予核準(zhǔn)文件后將另行公告。同時(shí)，在收到中國證監(jiān)會(huì)書面不予核準(zhǔn)文件后，公司將召開網(wǎng)上投資者說明會(huì)，具體時(shí)間另行公告。

　　證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站信息顯示，威華股份重組遭否的主要原因是無法取得稀土準(zhǔn)入證。審核意見為：威華股份擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條(一)“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策”的規(guī)定。此外，威華股份重組完成后將形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用，也成為了另一個(gè)障礙。

　　市場人士指出，關(guān)聯(lián)方資金占用的問題，相對而言比較容易解決，只需對重組方案進(jìn)行調(diào)整。而贛州稀土何時(shí)能夠獲得稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)沒有時(shí)間表，工信部1月20日剛剛回復(fù)稱，贛州稀土仍缺少環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗(yàn)收文件。

　　環(huán)保成重組硬傷

　　在2014年年底，中國南方稀土集團(tuán)、廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等在年前密集獲批組建，工信部年初制定的中國稀土產(chǎn)業(yè)整合的“5+1”稀土大集團(tuán)已全部獲批。據(jù)悉，南方稀土集團(tuán)將由江銅集團(tuán)與贛州稀土集團(tuán)共同組建。

　　然而，手握44本采礦證、作為南方稀土集團(tuán)組建方之一的贛州稀土竟然沒有稀土行業(yè)準(zhǔn)入證。

　　在此之前，證監(jiān)會(huì)曾經(jīng)要求威華股份提供工信部出具的贛州稀土關(guān)于稀土行業(yè)準(zhǔn)入的批準(zhǔn)文件。據(jù)工信部官網(wǎng)“部長信箱”2015年1月5日回復(fù)的信息顯示，“2014年6月，贛州稀土礦業(yè)公司向我部提交了申請稀土礦山行業(yè)準(zhǔn)入的材料，經(jīng)專家審查，該項(xiàng)目缺少竣工環(huán)保驗(yàn)收文件和‘三同時(shí)’手續(xù)，尚達(dá)不到《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求?！?

　　事實(shí)上，準(zhǔn)入證成為了贛州稀土借殼威華股份難以逾越的一道坎。就在1月21日證監(jiān)會(huì)重組委審議之前，工信部于2015年1月20日再度回復(fù)稱：新的環(huán)保法第41條明確規(guī)定“建設(shè)項(xiàng)目中防治污染的設(shè)施，應(yīng)當(dāng)與主體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)使用”；國務(wù)院第253號令《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第20至23條對環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收作了明確規(guī)定，由于其他相關(guān)法規(guī)中已對環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收作了詳細(xì)要求，因此新的環(huán)保法不再重復(fù)規(guī)定。我們?nèi)孕鑷?yán)格執(zhí)行《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》中環(huán)境保護(hù)方面的有關(guān)規(guī)定。目前，該公司仍缺少環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗(yàn)收文件。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，贛州稀土擁有非常豐富的稀土礦產(chǎn)資源，目前擁有江西45本采礦證中的44本，但是由于需要投入大量資金進(jìn)行環(huán)境保護(hù)設(shè)施建設(shè)、土壤修復(fù)，達(dá)到“三同時(shí)”的要求難度大，因此這也成為了巨大的負(fù)擔(dān)。

　　不僅如此，過去一年中，稀土行業(yè)也發(fā)生了巨大的變化，稀土價(jià)格大幅下滑，行業(yè)景氣度已經(jīng)大不如前。目前，A股市場借殼上市參照IPO標(biāo)準(zhǔn)，如果贛州稀土業(yè)績大幅下滑，無疑將讓重組前景蒙上陰影。

　　中國證券報(bào)記者數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2014年前三季度，五礦稀土、北方稀土、廣晟有色、盛和資源等稀土生產(chǎn)企業(yè)的業(yè)績整體出現(xiàn)下滑，其中，只有廣晟有色扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績正增長。數(shù)據(jù)顯示，四家企業(yè)2014年前三季度凈利潤合計(jì)4.31億元，同比下降了69.58%；營業(yè)收入合計(jì)64.54億元，同比下降了29.11%。

　　重組前景蒙陰影

　　回顧威華股份的重組歷程可謂是一波三折。2013年11月，威華股份公告重組方案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買贛稀集團(tuán)持有的贛州稀土100%股權(quán)，交易總價(jià)為75.85億元。贛州稀土在完成借殼上市之后還將以不低于5.14元/股的價(jià)格，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票不超過1.95億股募集配套資金，主要用于收購龍南有色60%股權(quán)，以解決同業(yè)競爭問題。

　　威華股份重大資產(chǎn)重組計(jì)劃一經(jīng)披露就掀起波瀾。受重組利好刺激，威華股份連續(xù)多個(gè)交易日一字漲停。而另一家上市公司昌九生化則被“中槍”，因許多投資者對其將注入贛州稀土資產(chǎn)充滿期待，重組幻想破滅導(dǎo)致其股價(jià)連續(xù)跌停，部分融資投資者甚至出現(xiàn)爆倉的情況。

　　此后，2013年12月，因證監(jiān)會(huì)對威華股份相關(guān)賬戶在此次重組停牌前涉嫌內(nèi)幕交易立案調(diào)查，公司暫停了重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。直到2014年4月26日晚威華股份公告公司恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，并于5月28日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議重組相關(guān)事項(xiàng)。最新的動(dòng)向是，2015年1月，威華股份董事會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行股份募集配套資金用途的議案》。

　　市場人士指出，重大資產(chǎn)重組方案未獲證監(jiān)會(huì)通過，并不意味著威華股份牽手贛州稀土的重組就此終結(jié)。A股市場不乏完善重組方案之后重新上會(huì)的案例，就威華股份的案例而言，未來重組前景將主要取決于贛州稀土取得稀土準(zhǔn)入文件的時(shí)間周期。不過，考慮到滿足“三同時(shí)”要求的難度，贛州稀土借殼威華股份的可能性已經(jīng)不大。