□本報(bào)記者 王榮

　　內(nèi)蒙君正1月6日晚公告，回應(yīng)與螞蟻金融服務(wù)集團(tuán)之間的糾紛。根據(jù)公告，雙方主要爭(zhēng)議在于，新老股東能否共享自協(xié)議簽署日至增資擴(kuò)股完成之日期間天弘基金未分配利潤(rùn)，以及天弘基金是否需要重估。目前，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)已經(jīng)受理螞蟻金服的仲裁申請(qǐng)。

　　未分配利潤(rùn)歸誰(shuí)

　　內(nèi)蒙君正公告稱(chēng)，2014年6月17日，天弘基金發(fā)出《天弘基金管理有限公司股東認(rèn)繳出資通知書(shū)》，隨即公司開(kāi)始進(jìn)行最后的內(nèi)部審批流程，公司的法律團(tuán)隊(duì)和會(huì)計(jì)師也同時(shí)開(kāi)始相關(guān)工作，會(huì)計(jì)師首先提出增資擴(kuò)股前必須明確天弘基金未分配利潤(rùn)的歸屬。但是，螞蟻金服堅(jiān)持新老股東共享所有未分配利潤(rùn)，毫無(wú)協(xié)商解決余地。這違背了2013年10月天弘基金向政府有關(guān)批準(zhǔn)部門(mén)上報(bào)的由三方股東共同簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴(kuò)股方案》第五條第一款“根據(jù)本次增資擴(kuò)股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司增資擴(kuò)股完成之日的未分配利潤(rùn)處分權(quán)。其后實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)由新老股東按出資比例共享?！钡囊?guī)定，直接導(dǎo)致天弘基金增資擴(kuò)股沒(méi)有完成。

　　螞蟻金服當(dāng)天稱(chēng)，根據(jù)2014年1月各方簽署的正式協(xié)議，自協(xié)議簽署日至增資擴(kuò)股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。截至2014年6月30日，天弘基金累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)，依照《公司法》規(guī)定，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　內(nèi)蒙君正在公告中還稱(chēng)，此次增資擴(kuò)股實(shí)質(zhì)是由國(guó)有控股企業(yè)改制為民營(yíng)絕對(duì)控股企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。2013年6月30日的國(guó)資評(píng)估基準(zhǔn)日（評(píng)估時(shí)間2013年10月）和2014年6月30日的增資擴(kuò)股完成日之間新老股東的利益確認(rèn)問(wèn)題，應(yīng)由國(guó)有控股股東依據(jù)相關(guān)規(guī)定重新審核確認(rèn)。天弘基金的國(guó)有控股股東2014年6月30日發(fā)出《關(guān)于中止天弘基金增資擴(kuò)股相關(guān)工作的函》，并向國(guó)資管理部門(mén)緊急匯報(bào)。

　　但螞蟻金服稱(chēng)，截至2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金的國(guó)有控股股東任何關(guān)于增資擴(kuò)股國(guó)資評(píng)估存在問(wèn)題及重新啟動(dòng)評(píng)估的書(shū)面通知。

　　螞蟻金服表示，當(dāng)時(shí)增資，天津市國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)均已批復(fù)。增資擴(kuò)股事項(xiàng)，依照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)完成了必要的行政審批程序，整個(gè)評(píng)估、審批程序合法合規(guī)，內(nèi)蒙君正提出國(guó)資評(píng)估存在問(wèn)題的說(shuō)法并無(wú)依據(jù)。

　　天弘價(jià)值幾何

　　天弘基金和螞蟻金服2012年開(kāi)始探討業(yè)務(wù)合作，并于2013年6月13日對(duì)外宣布上市“余額寶”。余額寶業(yè)務(wù)推出后，天弘基金的資產(chǎn)迅速增長(zhǎng)。2013年年底，天弘基金總資產(chǎn)達(dá)到4.2億元，凈資產(chǎn)1.19億元；當(dāng)年全年收入為3.54億元，凈利潤(rùn)1092.76萬(wàn)元。而2012年末，天弘基金總資產(chǎn)為1.95億元，凈資產(chǎn)1.09億元；當(dāng)年全年收入為1.14億元，虧損1535萬(wàn)元。

　　2013年10月10日，內(nèi)蒙君正公告，公司及天弘基金其他股東已于10月9日與浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（現(xiàn)更名為“螞蟻金服”）就天弘基金增資擴(kuò)股和全面業(yè)務(wù)合作達(dá)成框架協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，螞蟻金服擬用11.8億元持有天弘基金51%的股權(quán)。按照這一價(jià)格換算，天弘基金2013年10月10日的估值是23.14億元。

　　若天弘基金增資完成，內(nèi)蒙君正的持股比例將由36%降至15.6%。內(nèi)蒙君正在2014年上半年報(bào)告中表示，若按照原持有天弘基金36%的股權(quán)計(jì)算，其貢獻(xiàn)投資收益100529708.24元，占公司凈利潤(rùn)的25.05%。

　　據(jù)螞蟻金服介紹，天津市國(guó)資委2013年12月2日書(shū)面批復(fù)了上述協(xié)議。各方在2014年1月20日正式簽署了《天弘基金管理有限公司增資與認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。隨后，天弘基金于2014年2月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了股東變更的申請(qǐng)，并于2014年5月28日獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　然而，就在各方執(zhí)行對(duì)天弘基金增資時(shí)出現(xiàn)了糾紛。螞蟻金服人士介紹，截至2014年6月27日，螞蟻金服及天弘基金的四家員工持股法人主體分別向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協(xié)議約定，并取得了《天弘基金管理有限公司出資證明書(shū)》和《天弘基金管理有限公司股東名冊(cè)（截至2014年6月27日）》。不過(guò)，內(nèi)蒙君正在收到天弘基金的書(shū)面通知后，并未按《增資與認(rèn)購(gòu)協(xié)議》約定向天弘基金繳納任何出資額。

　　螞蟻金服2014年12月10日宣布，因內(nèi)蒙君正拒不履行向天弘基金繳納應(yīng)繳出資額6943萬(wàn)元，將其訴至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，請(qǐng)求裁決內(nèi)蒙君正履行協(xié)議向天弘基金繳納應(yīng)繳出資額6943萬(wàn)元，并請(qǐng)求裁決在內(nèi)蒙君正全額繳納出資額之前依法限制內(nèi)蒙君正對(duì)于天弘基金未出資部分的股東權(quán)利。如果內(nèi)蒙君正在生效裁決所確定的付款日依然拒不履行繳納出資義務(wù)，螞蟻金服還申請(qǐng)裁決解除內(nèi)蒙君正的增資權(quán)及增資資格。目前，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)已經(jīng)受理該仲裁申請(qǐng)。