□胡艷麗

　　《并購之王：投行老狐貍深度披露企業(yè)并購內(nèi)幕》是一本融專業(yè)性、趣味性于一體的并購類實戰(zhàn)書籍。作者丹尼斯·J·羅伯茨不僅是一位身經(jīng)百戰(zhàn)的并購實踐者，同時也培訓(xùn)了數(shù)以千計的投資銀行顧問，成為并購領(lǐng)域的標桿性人物，因其驕人的并購戰(zhàn)績，在業(yè)界被戲稱為“投行老狐貍”。

　　作者在書中一方面回憶自己幾十年的職業(yè)生涯，一方面用大小案例串聯(lián)起中型企業(yè)并購過程中遇到的各種難題，盤點解“題”思路。在四十余萬字的磅礴論述中，作者偏重于從賣方的角度，闡述企業(yè)在并購過程中應(yīng)做好的各種應(yīng)對準備，需要小心處理的企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)結(jié)算、人事安排、稅務(wù)、法律等事宜，以及小心避免多重買方陷阱。

　　賣方的技巧同時也是買方需要破解的迷局，在買與賣的雙方利益博弈中，除特殊情況外，賭的正是基于雙方信息的不完整、不對稱，做出對企業(yè)價值的不同判斷。賣方套利出局，將企業(yè)未來經(jīng)營的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給買方，而買方是基于對自己經(jīng)營能力的自信，以及預(yù)期并購后產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)，達到上市規(guī)模后在資本市場進行再融資的期待。買賣雙方對企業(yè)的價值判斷皆屬于各自的內(nèi)部語言，屬于需保守的商業(yè)秘密，一旦在雙方對峙的談判桌上，賣方則更多強調(diào)企業(yè)未來發(fā)展前景、企業(yè)內(nèi)部外部優(yōu)勢、產(chǎn)生資本溢價的原因；而買方則會質(zhì)疑企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、技術(shù)實力、市場前景，尋找賣方難以自圓其說的破綻，在兩套不同的語言體系背后是同一的競利邏輯。

　　并購是項技術(shù)活兒，它涉及大量的技術(shù)性工作，比如會計、審計、稅務(wù)、企業(yè)估值、相關(guān)文件編制準備等一系列復(fù)雜的工作；但它同時還是一項藝術(shù)活兒，涉及了人與人之間的溝通、交流、談判等諸多藝術(shù)。一家企業(yè)的整體出售，其利益相關(guān)方絕不僅僅止于買家以及專業(yè)咨詢團隊，不論是其員工，還是與企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)都將受到波及，任何一項關(guān)系處理不妥，都將導(dǎo)致企業(yè)的并購業(yè)務(wù)橫生枝節(jié)，甚至中途夭折。

　　作為受聘的待售企業(yè)咨詢顧問，從短期收益的角度，作者需要最大限度地維護賣方利益，用各種技術(shù)手段及談判手段幫助委托方賣出一個超越報表、超越凈現(xiàn)值的高價，以獲取高額傭金。而從長遠職業(yè)發(fā)展前景來看，投行的咨詢顧問又需要有所為有所不為，為自己在業(yè)內(nèi)樹立起誠信、專業(yè)、公允的職業(yè)形象，現(xiàn)在與自己進行對手交易的買家也許就是自己的下一位客戶。并購業(yè)務(wù)中，投行顧問處于一個尷尬的中間地帶，因?qū)ζ髽I(yè)估值涉及太多的不確定因素，導(dǎo)致不同咨詢團隊給出的企業(yè)估值存有較大的差距，若不能投顧客所好，必被質(zhì)疑缺乏專業(yè)水準，甚至有被解聘的風(fēng)險。投行顧問在并購實踐中，權(quán)威性與靈活性永遠是一項兩難的選擇。

　　面對出售企業(yè)這樣的“一錘子”買賣，鮮有賣家能全權(quán)委托咨詢顧問辦理，甚至在很多時候客戶會繞過咨詢師，直接與潛在買家進行接觸并做出承諾，打亂咨詢顧問的全盤計劃。書中這樣的案例不一而足，在作者為客戶扼腕嘆息的同時，客戶卻在自鳴得意，對自己已經(jīng)失去的巨大獲利空間和未來機遇渾然不覺。筆者以為這既是客戶與咨詢師之間的信任問題、溝通問題，也是基于雙方對市場完全不同的判斷，以及對并購節(jié)奏完全不同的把握。

　　在專業(yè)語言及職業(yè)經(jīng)驗皆不對等的情況下，咨詢顧問很難打動固執(zhí)的客戶，同時對客戶企業(yè)內(nèi)部、家族內(nèi)部錯綜復(fù)雜的股權(quán)和人事問題，咨詢顧問也很難在短期內(nèi)厘清。來自客戶企業(yè)內(nèi)部的人事風(fēng)險以及來自企業(yè)外部的市場風(fēng)險，令并購業(yè)務(wù)充滿了不確定性，正如作者所言并購業(yè)務(wù)不到交割的最后一刻，沒有人知道下一分鐘將會發(fā)生什么。即使經(jīng)驗豐富如作者一般，也無法避免在受托咨詢工作長達近一年時間后，突然顆粒無收的窘境，也無法避免各種各樣的并購滑鐵盧事件?？v觀各種職業(yè)，凡需要與處于金錢利益漩渦中的人打交道的工種，都將面臨各種不確定性，除專業(yè)技能以外，各種心理暗戰(zhàn)、明爭暗斗，各種上得了臺面、上不了臺面卻能左右戰(zhàn)局的題外因素，都使整個交易過程波譎云詭。作為深度浸染其間的并購職業(yè)顧問，更需深刻洞察人性，明晰交易各方的關(guān)鍵利益點，以及可權(quán)衡妥協(xié)變通的事項，在通往目標的曲折路徑上迂回前進。

　　作者作為投行并購業(yè)務(wù)的代言人，在書中一再強調(diào)并購過程中買賣雙方聘請專業(yè)咨詢顧問、團隊的重要性。作者在茲談茲，顯然不論其拿出多么充分的理由，讀者都會質(zhì)疑他的客觀性、公正性。筆者以為，術(shù)業(yè)有專攻，在企業(yè)并購過程中，涉及大量繁雜的事項，作為長于日常經(jīng)營管理的企業(yè)主而言，在這方面經(jīng)驗必定有所缺失，同時由于視角問題，也無法對自身親手培育的企業(yè)有客觀公正的判斷，聘請專業(yè)的團隊進行咨詢、指導(dǎo)，甚至是委托代理，不失為一項上乘之選。但需注意的是，咨詢團隊有其自己的利益，甚至因其浸淫某一行業(yè)并購交易多年，與行業(yè)內(nèi)的諸多潛在買家可能存有各種利益關(guān)系。此時考察咨詢團隊的專業(yè)素養(yǎng)、人員背景，以及近年來的相關(guān)業(yè)務(wù)活動則成為簽約前需做好的“盡職調(diào)查”，而在簽署咨詢委托合約過程中，也需明了各項合同條款的潛臺詞，在委托代理與適當控制之間尋找黃金分割點。

　　縱覽全書，作者對并購業(yè)務(wù)有著極大的熱忱，他熱愛其中的不確定性、風(fēng)險以及挑戰(zhàn)，在其已經(jīng)登頂職業(yè)巔峰之際，回首自己過往的職業(yè)生涯，各種技術(shù)性問題不過是入門的基本功，而關(guān)于如何平衡處理并購業(yè)務(wù)中多方利益關(guān)系，如何淡定面對各種突發(fā)狀況，才是貫穿其職業(yè)生涯、需要修習(xí)到老的終身功課。