為規(guī)范和推動(dòng)并購(gòu)重組，上交所26日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》，細(xì)化重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞及停牌后的信息披露要求，維護(hù)中小投資者的知情權(quán)和參與權(quán)，并強(qiáng)化對(duì)“失敗式”重組的監(jiān)管。

　　整體上看，《征求意見稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項(xiàng)重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監(jiān)管相關(guān)通知，將其合并為一項(xiàng)規(guī)范性文件。在結(jié)構(gòu)上，《征求意見稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進(jìn)程設(shè)置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實(shí)施等六章。

　　眾所周知，上市公司重大重組對(duì)于公司基本面影響甚大，不乏“烏鴉變鳳凰”案例，其中蘊(yùn)含巨大投資機(jī)會(huì)，也是滋生內(nèi)幕交易的溫床，市場(chǎng)對(duì)此詬病頗多。及時(shí)停牌是防止內(nèi)幕交易的重要措施，但是在重組啟動(dòng)前后，往往猜想和謠言四起，投資者難辨真假。

　　上交所人士指出，此次《征求意見稿》將“重組傳聞”納入信息披露的規(guī)范環(huán)節(jié)，并根據(jù)重大資產(chǎn)重組的交易特點(diǎn)，針對(duì)停牌期間的相關(guān)重要節(jié)點(diǎn)，如聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、與交易對(duì)方簽訂重組框架性協(xié)議、取得政府部門前置審批等主要環(huán)節(jié)，明確和細(xì)化了相應(yīng)的信息披露要求。

　　強(qiáng)化監(jiān)管“失敗式”重組

　　重組固然令人興奮和期待，但若遭遇失敗則不免令人沮喪，更可能因?yàn)殚L(zhǎng)期停牌期間市場(chǎng)波動(dòng)幅度較大導(dǎo)致喪失買入或賣出機(jī)會(huì)，機(jī)會(huì)成本不可小覷。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年以來，約30%的并購(gòu)重組在向證監(jiān)會(huì)提交行政許可申請(qǐng)前即宣告終止，并購(gòu)重組失敗的日益常態(tài)化及其負(fù)面影響已引起市場(chǎng)各方的廣泛關(guān)注。

　　為此，此次修訂的《征求意見稿》，強(qiáng)化了重組終止過程中上市公司董事會(huì)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，明確了所需履行的內(nèi)部決策程序，增加了重組終止的信息披露要求和具體內(nèi)容。

　　同時(shí)，根據(jù)重組終止時(shí)，上市公司股票停牌時(shí)間的長(zhǎng)短，差別化規(guī)定了互動(dòng)式信息披露的采用情形及后續(xù)啟動(dòng)重組的限制性規(guī)定。

　　比如，對(duì)于停牌未滿一個(gè)月即終止重組的，公司應(yīng)詳細(xì)披露終止重組原因，同時(shí)承諾在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。對(duì)于停牌超過一個(gè)月再行終止的，需進(jìn)一步披露重組框架，召開投資者說明會(huì)，并承諾在披露投資者說明會(huì)召開結(jié)果公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組。對(duì)于首次披露重組方案后、在股東大會(huì)審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請(qǐng)股票停牌、核查二級(jí)市場(chǎng)公司股票交易、召開董事會(huì)審議終止重組事項(xiàng)、披露終止重組的說明、獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見、召開投資者說明會(huì)等。

　　此外，為防止上市公司為了迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)、制造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價(jià)，《征求意見稿》規(guī)定，對(duì)于購(gòu)買的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，要求公司在重組預(yù)案中充分說明并披露交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施要求等。

　　市場(chǎng)人士指出，上述種種規(guī)定意在維護(hù)投資者的知情權(quán)，強(qiáng)化上市公司對(duì)投資者負(fù)責(zé)的意識(shí)，提高其失敗成本，其中規(guī)定核查二級(jí)市場(chǎng)股票交易，則劍指內(nèi)幕交易，提高監(jiān)管震懾力度。

　　“市場(chǎng)傳聞”需回應(yīng)

　　投資離不開消息，上市公司重大重組前后以及整個(gè)過程，更是傳聞滿天飛，難辨真假。此前，有些公司故意不回應(yīng)或者遲回應(yīng)，以制造想象空間，誤導(dǎo)投資判斷。

　　針對(duì)此類現(xiàn)象，《征求意見稿》要求上市公司應(yīng)及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場(chǎng)出現(xiàn)的重組傳聞，并及時(shí)向控股股東和實(shí)際控制人進(jìn)行確認(rèn)；對(duì)于確實(shí)已開始籌劃重組的，上市公司應(yīng)立即向交易所申請(qǐng)停牌；對(duì)于尚未開始籌劃重組，但無法確認(rèn)未來三個(gè)月是否開始籌劃重組事項(xiàng)的，應(yīng)立即向交易所申請(qǐng)停牌，同時(shí)召開投資者說明會(huì)。并在披露投資者說明會(huì)召開情況和澄清公告后復(fù)牌。

　　事實(shí)上，通過格式指引，規(guī)范重組上市公司全過程信息披露是本次修訂的一大亮點(diǎn)。比如在重組停牌后、預(yù)案披露前，要求上市公司在與所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問簽訂服務(wù)協(xié)議、與交易對(duì)方簽訂重組框架性協(xié)議或?qū)蚣軈f(xié)議作出重大修訂或變更、取得政府部門前置審批時(shí)，需及時(shí)信披。

　　在首次披露重組方案后，要求其及時(shí)披露可能導(dǎo)致重組方案變化或終止的風(fēng)險(xiǎn)因素。在證監(jiān)會(huì)審核階段，上市公司應(yīng)及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定、公司主動(dòng)申請(qǐng)中止審核情形，以及并購(gòu)重組委審核結(jié)果。

　　值得注意的是，意見稿也體現(xiàn)了上交所的監(jiān)管責(zé)任，在重組預(yù)案披露后，如出現(xiàn)重大市場(chǎng)質(zhì)疑，要求上市公司及重組方及時(shí)予以說明和澄清；必要時(shí)，交易所可要求上市公司停牌核實(shí)相關(guān)情況。