并購重組募集配套資金相關事項明確
- 發(fā)布時間：2014-11-04 00:43:18 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
□本報記者 顧鑫
證監(jiān)會近日發(fā)布關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題的解答。相關法規(guī)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額的25%。對于交易總金額的計算公式，證監(jiān)會表示，交易總金額＝本次交易金額＋募集配套資金金額－募集配套資金中用于支付現金對價部分。
相關法規(guī)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效。對于“主要用于提高重組項目整合績效”的認定標準，證監(jiān)會表示，募集配套資金提高上市公司并購重組的整合績效主要包括：本次并購重組交易中現金對價的支付；本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用的支付；本次并購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；部分補充上市公司流動資金等。
屬于以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平、前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益、并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數股東權益、并購重組方案構成借殼上市。
對于上市公司、財務顧問等相關中介機構在論證募集配套資金方案時應注意哪些問題，證監(jiān)會表示，上市公司、財務顧問等相關中介機構應對募集配套資金的發(fā)行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預期收益、內部控制制度及失敗補救措施，進行充分分析、披露。上市公司應在重組報告書中結合募集配套資金是否有利于提高重組項目的整合績效等因素對募集配套資金的必要性進行充分分析。募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，重組報告書中還應披露選取鎖價方式的原因、鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源等事項。重組報告書應當披露本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。重組報告書應當披露本次募集配套資金失敗的補救措施。
