為什么豫商集團(tuán)會(huì)突然在8月底掀起又一輪舉牌？中國(guó)證券報(bào)記者采訪(fǎng)了解到，豫商集團(tuán)之所以再度堅(jiān)決增持，主要是反對(duì)銀星集團(tuán)主導(dǎo)的由席惠明等借殼的重組方案?？梢灶A(yù)見(jiàn)的是，缺少了新任第一大股東的支持，東方銀星注入東珠景觀資產(chǎn)的重組計(jì)劃注定難以如愿。

　　2014年8月初，在上海市陸家嘴一處寫(xiě)字樓里，豫商集團(tuán)總部迎來(lái)了幾位來(lái)自江蘇的客人。率先步入會(huì)議室的是江蘇東珠景觀股份有限公司董事長(zhǎng)席惠明，他此行目的是爭(zhēng)取獲得東方銀星重要股東之一的豫商集團(tuán)對(duì)于重組的支持。

　　就在7天之前，停牌4個(gè)月的東方銀星于2014年7月31日披露，擬向席惠明等27名自然人、復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)發(fā)行約1.388億股，并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其共同持有的江蘇東珠景觀100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值22.25億元，并發(fā)行約2848.1萬(wàn)股用于募集配套資金3.6億元，置換出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。

　　東珠景觀創(chuàng)立于2001年，公司位于江蘇無(wú)錫，總股本15740萬(wàn)元，實(shí)際控制人為董事長(zhǎng)席惠明和浦建芬夫婦。東珠景觀2011年12月曾申請(qǐng)首發(fā)上市，但遭到證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決，被否原因包括存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)、客戶(hù)的相對(duì)集中可能對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響以及未來(lái)持續(xù)盈利能力的不確定性。近9個(gè)月之后，東珠景觀2012年二次沖刺IPO，但是隨后證監(jiān)會(huì)的財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴不期而至，2014年5月31日宣布終止審查。

　　在東珠景觀兩次沖擊IPO均告失敗之后，席惠明將上市的希望寄托在了此次借殼東方銀星的身上。不過(guò)，要想重組方案在股東大會(huì)審議中過(guò)關(guān)，持股超過(guò)20%的豫商集團(tuán)態(tài)度至關(guān)重要。

　　“我們當(dāng)時(shí)提出了一些質(zhì)疑。首先，東珠景觀估值偏高，預(yù)估值對(duì)應(yīng)的市盈率接近20倍；其次，存貨非常多，東珠景觀一年的營(yíng)業(yè)總收入才7個(gè)多億，存貨就有9個(gè)多億；此外，東珠景觀的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，有一些法律上的瑕疵?！痹ド碳瘓F(tuán)副總裁海樂(lè)透露，在雙方會(huì)談過(guò)程中，豫商集團(tuán)將自己的疑問(wèn)告知了席惠明等東珠景觀高管。幾天之后，東珠景觀給出了一份書(shū)面的解答材料。不過(guò)，這份材料的內(nèi)容還是讓豫商集團(tuán)難以打消自己的顧慮。

　　公開(kāi)資料顯示，東珠景觀以2013年凈利潤(rùn)11802.23萬(wàn)元計(jì)算，靜態(tài)市盈率為18.9倍。此外，東珠景觀2011年至2013年及2014年上半年各報(bào)告期期末的存貨余額分別為26223.22萬(wàn)元、39425.84萬(wàn)元、79020.89萬(wàn)元和95820.59萬(wàn)元，占各期末總資產(chǎn)的比例為40.85%、39.98%、62.77%和65.50%。

　　席惠明親赴上海，本來(lái)是爭(zhēng)取豫商集團(tuán)的支持，然而隨著溝通失敗，事情的進(jìn)展走向了另一個(gè)極端。出于對(duì)注入東珠景觀資產(chǎn)的失望，豫商集團(tuán)為了確保對(duì)于此次資產(chǎn)重組有絕對(duì)的決定權(quán)，經(jīng)過(guò)連續(xù)舉牌，將持股比例提高至接近30%。

　　目前，雖然銀星集團(tuán)也將持股比例提高至同一水平，但是重組方案通過(guò)需要三分之二以上的投票股份同意。在豫商集團(tuán)反對(duì)的情況下，東珠景觀借殼東方銀星想要獲得股東大會(huì)通過(guò)，需要參與投票的股份比例達(dá)到或超過(guò)90%，并且所有中小股東全部支持方案，這幾乎是不可能完成的任務(wù)。

　　“上次公告的是資產(chǎn)重組預(yù)案，東珠景觀的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還需要具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)，這之后才會(huì)提交公司董事會(huì)進(jìn)行審議。”自7月底公告至今已近三個(gè)月，東方銀星資產(chǎn)重組一直沒(méi)有新的進(jìn)展，董秘溫泉表示，重組工作正在推進(jìn)，具體信息以公告為準(zhǔn)。

　　不過(guò)，一位銀星集團(tuán)方面人士坦言，復(fù)雜的股東關(guān)系才是導(dǎo)致重組方案擱淺的主要原因?！斑@么長(zhǎng)時(shí)間還不推進(jìn)重組，原因是明擺著的。按照現(xiàn)在的情況，重組方案肯定是無(wú)法通過(guò)的，與其拿出來(lái)投票遭到否決，我們還不如等等看。”他表示，東珠景觀的資產(chǎn)是經(jīng)過(guò)獨(dú)立審計(jì)和評(píng)估的，估值有合理的依據(jù)，當(dāng)然，其他股東有自己的看法也可以理解。