對(duì)于在千軍萬馬中未能擠上IPO這條“獨(dú)木橋”的企業(yè)，借殼上市是一個(gè)可行的選擇。

　　7月30日，停牌4個(gè)月的東方銀星發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債(作為擬置出資產(chǎn))與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)所持有的東珠景觀全部股權(quán)(作為擬置入資產(chǎn))進(jìn)行置換。在此之前，東珠景觀已經(jīng)兩度沖擊IPO未果。

　　按照此次的重組方案，本次交易的擬置入資產(chǎn)預(yù)估值22 .25億元、擬置出資產(chǎn)預(yù)估值1.10億元，募集配套資金36000萬元(全部用于支付本 次 現(xiàn) 金 購(gòu) 買 對(duì) 價(jià))， 發(fā) 行 價(jià) 格12 .64元/股，交易完成后，席惠明、浦建芬及其子女將合計(jì)持有上市公司約36.54%的股權(quán)，其中，席惠明、浦建芬將合計(jì)持有上市公司約33.70%的股權(quán)，將成為上市公司實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市。

　　值得注意的是，擬置入資產(chǎn)東珠景觀100%股權(quán)2014年6月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(歸屬于母公司所有者權(quán)益)為6.90億元，預(yù)估價(jià) 值 為2 2 .2 5億 元 ， 增 值 幅 度222.64%。

　　對(duì)于東珠景觀來說，此次借殼東方銀星，已經(jīng)是這家公司在短短4年內(nèi)三度沖擊A股市場(chǎng)，前兩次均以失敗告終。公開資料顯示，東珠景觀曾于2011年3月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)，發(fā)審委在審核中關(guān)注到東珠景觀存在如下情形：因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流 量 凈 額 低 于 同 期 的 凈 利 潤(rùn) 水平，存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)；客戶的相對(duì)集中可能對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生一定的不利影響；存在可能因工程款項(xiàng)無法及時(shí)結(jié)算和回收而對(duì)資金周轉(zhuǎn)和利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)審委認(rèn)為上述情形與《首發(fā)辦法》第三十七條的規(guī)定不符。東珠景觀于2012年1月收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》。

　　2012年8月，東珠景觀再次向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)，但其未能在財(cái)務(wù)自查工作的規(guī)定截止日前形成核查結(jié)論并報(bào)送財(cái)務(wù)自查報(bào)告，因此向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于撤回江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發(fā)行股份并上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》，并于2013年5月收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書》。

　　公開披露的資料顯示，盡管距離東珠景觀首次謀求上市已經(jīng)過去3年多，但從目前的情況看，當(dāng)初被發(fā)審委否決的因素并未消失。在客戶集中度方面，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀對(duì)前5名客戶實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為51.27%、48.81%、48.42%和53.19%，客戶集中度依然居高不下；在現(xiàn)金流方面，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6822 .17萬元、-2722.74萬元、-22750.87萬元和-682.84萬元，低于同期的凈利潤(rùn)水平；2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，東珠景觀的存貨余額分別為26223 .22萬元、39425 .84萬元、79020 .89萬元和95820.59萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為40 .85%、39 .98%、62.77%和65.50%，存貨占比不斷上升，而東珠景觀各期末存貨余額的主要構(gòu)成是已完工未結(jié)算。

　　公開資料顯示，目前東方銀星總 股 本 僅1 .28億 股 ，2011年-2013年，該公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-1150.54萬元、147 .64萬元和-43 .67萬元，由于總股本較小，業(yè)績(jī)虧損，東方銀星曾一度是熱門的“殼”。2013年，豫商集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)東方銀星股份，并迫使東方銀星大股東銀星智業(yè)增持上市公司股權(quán)。截至目 前 銀 星 智 業(yè) 持 有 上 市 公 司19 .29%的股權(quán)，豫商集團(tuán)持有上市公司15 .81%的股權(quán)。在業(yè)內(nèi)人士看來，一旦此次借殼成功，圍繞東方銀星的股權(quán)爭(zhēng)奪將正式告終，銀星智業(yè)、豫商集團(tuán)以及東珠景觀均將成為此次借殼上市的受益者。

　　盡管如此，作為兩度沖擊IPO未果的東珠景觀，其資產(chǎn)質(zhì)量仍讓人心生疑問。2011年的招股說明書顯示，2008年-2010年，東珠景觀的總資產(chǎn)分別為1 .46億元、2 .08億元和3 .81億元，截至2011年6月30日則為4.84億元；在營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)上，則分別為0 .65億元、1 .33億元、3 .04億元和2 .74億元；在凈利潤(rùn)指標(biāo)上，分別為0.06億元、0 .22億元、0 .48億元和0 .49億元；在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流指標(biāo)上，分別為-296萬元、-828萬元、2309萬元和2284萬元。

　　而從此次借殼方案披露的數(shù)據(jù)來看，東珠景觀2011年-2013年度，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.22億元、6.60億元和7.15億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0 .72億元、1.02億元和1.18億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6822 .17萬元、-2722 .74萬元、-22750 .87萬元。也就是說，從2008年-2013年的5年中，盡管營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)指標(biāo)持續(xù)增長(zhǎng)，但是在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流這個(gè)指標(biāo)上，東珠景觀僅在2010和2011年實(shí)現(xiàn)了正流入。