英美法系國家最早創(chuàng)建獨(dú)立董事制度，以期有效抑制和約束利用壟斷企業(yè)控制權(quán)獲益的機(jī)會主義。上世紀(jì)九十年代，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，融資渠道的多元化打破了傳統(tǒng)公司人合性特點(diǎn)，資合性的新特點(diǎn)使公司面臨著所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的挑戰(zhàn)，公司治理理論的逐步完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展證明，只有完善公司治理結(jié)構(gòu)才能使公司避免“內(nèi)部人控制”的危險(xiǎn)局面，而公司治理的核心問題已經(jīng)從股東與代理之間的委托-代理沖突轉(zhuǎn)化為大小股東之間的利益沖突。中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程實(shí)際上是國有大中型企業(yè)改革的過程，雖然初步建立了現(xiàn)代公司制度，但一股獨(dú)大、公司治理行政化等問題嚴(yán)重，中小股東的利益也時(shí)常被侵犯，公司治理的核心問題嚴(yán)重阻礙我國公司現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)的完善以及整個(gè)多層次資本市場的建立。可見，企業(yè)契約的不完備性以及在此基礎(chǔ)上建立的傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷，是獨(dú)立董事產(chǎn)生的基本原因。

　　為此，我國引入了獨(dú)立董事制度，2001年頒布的《指導(dǎo)意見》對獨(dú)立董事制度進(jìn)行了具體的規(guī)定；2006年新《公司法》正式將獨(dú)立董事寫入法條，自此，獨(dú)立董事的法律地位得到進(jìn)一步明確。

　　雖然我國獨(dú)立董事制度深陷“獨(dú)立性悖論”，但是這一悖論并不是無法擺脫的。在美國，該制度創(chuàng)建初期也曾深陷“獨(dú)立性悖論”，經(jīng)過數(shù)十年的制度完善才得以擺脫。把獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”理解為如同注冊會計(jì)師一般完全超然于企業(yè)的絕對獨(dú)立是片面和極端的，理論研究和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)表明擺脫“獨(dú)立性悖論”必須使獨(dú)立董事具有足夠的行權(quán)能力和充分的行權(quán)意愿，前者是擺脫“獨(dú)立性悖論”的客觀條件，后者則是擺脫“獨(dú)立性悖論”的主觀條件。只有主客觀條件同時(shí)具備，“獨(dú)立性悖論”才能真正得以擺脫。