張化機(jī)（002564）昨日帶著一紙并購游戲公司的重組預(yù)案復(fù)牌后，股價直接被封漲停板，不過，北京商報記者研究交易方案后卻發(fā)現(xiàn)，張化機(jī)此次收購的核心資產(chǎn)上海寶酷或許并不像股價反映的那般美好，事實上標(biāo)的公司的估值暴增得有些離譜，浙江金華市慈善總會施樂會負(fù)責(zé)人葉宓曚一年前突擊入股如今竟賺千倍，而這背后可能正預(yù)示著此項交易存在很大的泡沫。

　　估值奇高

　　根據(jù)張化機(jī)本次重組的交易方案，該公司是擬作價近15億元收購包括上海寶酷在內(nèi)的三家公司100%的股權(quán)，上海寶酷是其中最核心標(biāo)的資產(chǎn)，其主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬物品交易服務(wù)平臺5173網(wǎng)站的運(yùn)營。另外兩家標(biāo)的公司名叫金華利誠和酷寶上海，均為上海寶酷的關(guān)聯(lián)公司，主要為其提供技術(shù)和軟件服務(wù)。

　　和其他上市公司并購游戲資產(chǎn)的情形類似，張化機(jī)收購上海寶酷也給予了非常高的估值。截至今年上半年，上海寶酷的凈資產(chǎn)只有9021.7萬元，而張化機(jī)擬用10.5億元（1.56億股股份和5000萬元現(xiàn)金）去收購其100%的股權(quán)，相當(dāng)于溢價率達(dá)到1065.83%。

　　雖然張化機(jī)給予上海寶酷較高的估值，但這似乎并不像是建立在標(biāo)的公司較好的基本面上的，因為上海寶酷近兩年的經(jīng)營業(yè)績并不如意。按照資料顯示，上海寶酷去年的業(yè)績不僅沒有上升，反而還出現(xiàn)大幅下滑：2013年其營業(yè)收入和凈利潤雙雙下降，實現(xiàn)的營業(yè)收入為4.15億元，比2012年的4.46億元減少3100萬元；實現(xiàn)的凈利潤為1299.14萬元，相比2012年的2710.36萬元驟降1411.22萬元，降幅高達(dá)52.07%。即便是在今年上半年，上海寶酷的凈利潤也只有699.76萬元，僅是2012年整年凈利潤的1/4。

　　一年賺千倍

　　若僅僅是從標(biāo)的公司的基本面上看，可能還不太足以感受到張化機(jī)給上海寶酷10倍估值的不合理性。然而，如果結(jié)合上海寶酷一年前那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格來看，或許更能強(qiáng)烈感受到這個估值的離譜程度。

　　北京商報記者翻閱標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)變更材料發(fā)現(xiàn)，成立于2004年的上海寶酷注冊資本是100萬元，實際控制人為張秉新（持股90%），一年前的2013年4月該公司曾有過一次股權(quán)變更，自然人葉宓曚僅以10萬元的價格就從上海寶酷的一位股東手中獲得了10%的股權(quán)。如今時間僅僅只過去一年多，通過重組，葉宓曚便搖身變?yōu)榱烁黄?，其手中持有的上海寶?0%股權(quán)的價值已經(jīng)達(dá)到1.05億元，此次張化機(jī)是擬用現(xiàn)金支付其中500萬元的價款，用股份支付剩余1億元的價款，具體的股份數(shù)為1557.63萬股，占張化機(jī)重組后股份比例的1.6%。

　　也就是說，葉宓曚突擊入股上海寶酷一年后就賺得了超過1000倍的收益。

　　那么，這位搖身變?yōu)楦黄诺娜~宓曚又是何許人也？北京商報記者查閱資料后發(fā)現(xiàn)，出生于1962年的葉宓曚和張秉新同為浙江金華人，她于去年4月入股上海寶酷后便任該公司的監(jiān)事。值得注意的是，葉宓曚還有另一個特殊的身份，她從2007年至今一直擔(dān)任浙江省金華市慈善總會施樂會的負(fù)責(zé)人。

　　泡沫隱現(xiàn)

　　針對張化機(jī)并購上海寶酷存在的前述高估值不盡合適的問題，北京商報記者昨日曾致電張化機(jī)，但是截至發(fā)稿，公司仍未對該問題做出解釋。不過，一位財務(wù)總監(jiān)在接受北京商報記者咨詢時倒是指出，“張化機(jī)收購上海寶酷的交易價格與給它的估值幾乎相近，這說明評估采用的收益法純粹是倒推出來的”。

　　與此同時，一位業(yè)內(nèi)人士也道出了上市公司為何會以離譜的估值并購正受資本市場熱捧的題材的秘密。長城證券并購部總經(jīng)理尹中余在接受北京商報記者采訪時直言，“這種并購其實很多時候都是在吹泡泡。賣方肯定是希望估值越高越好，而買方也有意無意地希望對方吹泡泡，這樣就能刺激股價上漲，大股東的股票市值也能相應(yīng)上升，日后就可以更好地減持了”。

　　北京商報記者 馬元月 葉龍招