日前，宏圖高科發(fā)布一則資產(chǎn)收購預(yù)案，讓匡時國際上市的消息再引熱議。公告指出，匡時國際100%股權(quán)交易對價為27億元，發(fā)行價為13.01元/股?？飼r國際承諾未來三年的凈利潤分別約為1.5億元、2億元及2.6億元。資本如此強(qiáng)力介入藝術(shù)市場，為匡時國際的發(fā)展帶來新的拓展可能，也會改變行業(yè)資金不足的現(xiàn)狀，但業(yè)績持續(xù)增長的壓力隨之而來。那么，匡時國際為何選擇借道上市？這種模式是否會引發(fā)業(yè)內(nèi)效仿？

　　上市破解資金之困

　　宏圖高科的兩則公告，描繪出了匡時國際借道上市的路徑。

　　公告指出，宏圖高科擬以13.01元/股發(fā)行合計2.08億股，合計作價27億元收購匡時文化、董國強(qiáng)持有的匡時國際100%股權(quán)；同時擬以16.12元/股向袁亞非、劉益謙非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過15億元，所募資金中將有4.8億元用于匡時國際增設(shè)分子公司項目、2.7億元用于匡時國際藝術(shù)電商項目、3000萬元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　匡時國際歷經(jīng)十年的積淀，一直深耕藝術(shù)品交易為主的傳統(tǒng)拍賣模式。但從公告中可以看出，匡時國際未來有開設(shè)分子公司、藝術(shù)電商等新的戰(zhàn)略布局，如此一來，通過上市獲得大資金的注入和支持就顯得尤為重要。對此，匡時國際董事長董國強(qiáng)在接受北京商報記者采訪時表示，目前相關(guān)事宜還在進(jìn)行中，不方便接受媒體采訪，一切以公告為準(zhǔn)。

　　行業(yè)競爭的日趨激烈讓拍賣行的征集變得艱難，也對拍賣行形成更大考驗。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，2015年春拍以2.79億元成交的潘天壽《鷹石山花圖》拍賣之前向委托方繳納了1億元的委托保證金。雖然匡時國際已經(jīng)躋身于內(nèi)地拍賣行業(yè)第一梯隊，但沒有嘉德成立的時間早，也沒有保利拍賣的國有品牌背景支撐，上市可能是能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)規(guī)模拓展的最好路徑。對此，中央財經(jīng)大學(xué)拍賣研究中心研究員季濤表示，“首先，上市的方式可以為拍賣行擴(kuò)容，放大拍賣公司的品牌價值，資產(chǎn)也將在股民的熱捧下成倍增加。其次，拍賣行競爭激烈，一些尖貨、生貨、大貨能否成功征集并上拍，光憑降低傭金已經(jīng)不能解決問題，可能要支付委托保證金。在這種模式下，拍賣行需要更大的資金支持。從這一點(diǎn)來看，上市有利于這一困境的解決。同時，有了上市公司的支持和品牌保障，才有可以與其他一線拍企進(jìn)行抗衡的實(shí)力”。

　　業(yè)績對賭如何完成

　　在宏圖高科最新發(fā)布的公告中，有兩處是最為引人關(guān)注的。首先，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，宏圖高科擬向自然人袁亞非、劉益謙合計發(fā)行9305.2萬股股份，募集配套資金15億元，發(fā)行底價為16.12元/股。劉益謙是備受關(guān)注的大藏家，也是馳騁于資本市場的大鱷。在今年香港春拍中以2.7億元競得張大千《桃源圖》、3940萬元拍得藤田嗣治《裸女與貓》。值得一提的是，劉益謙為匡時文化大股東陳佳之岳父，本次交易完成后兩人直接或間接持有宏圖高科股權(quán)比例超過5%。

　　現(xiàn)實(shí)問題是，上市是一把雙刃劍，獲得大資本注入的同時，風(fēng)險也隨之而來。從雙方簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中看到，匡時國際承諾，2016-2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別約為1.5億元、2億元及2.6億元。根據(jù)雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，董國強(qiáng)以其持有的匡時國際股權(quán)認(rèn)購的宏圖高科股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管。 匡時文化因本次交易取得的上市公司對價股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管。

　　截至2015年底，匡時國際總資產(chǎn)7.74億元，凈資產(chǎn)3.63億元；2014年、2015年年營收分別為2.1億元、2.41億元，凈利潤分別為6267.38萬元、1.22億元。這樣的對賭協(xié)議能夠有效保護(hù)投資人的收益，但拍賣公司不是標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)業(yè)，它的業(yè)績增長有很大的偶然性。尤其在目前的市場條件下，拍賣公司實(shí)現(xiàn)凈利潤持續(xù)增長的壓力可想而知。不過，2016年恰逢匡時拍賣十周年，業(yè)績提升已成行業(yè)慣例。除此之外，利好因素的比重還在增加。“這樣的對賭協(xié)議在很多公司收購中都會存在，而且更為苛刻。對于匡時來說，有運(yùn)作十年的品牌依托。同時，市場大環(huán)境開始出現(xiàn)回暖勢頭，如果能夠征集到幾件尖貨，業(yè)績的盈利預(yù)期還是可以達(dá)成的?！奔緷硎?。

　　借道模式或引效仿

　　對于輕資產(chǎn)的拍賣公司而言，想要上市并不簡單。比如保利文化從影視板塊的上市計劃擱淺，到后來的集團(tuán)整體上市，從夢碎A股，到轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，在經(jīng)歷了漫長的等待之后，保利文化才終于敲響上市的鐘聲。老牌的朵云軒和榮寶齋也曾計劃上市，但由于種種原因一直未能如愿?？飼r國際借道上市其實(shí)也是一種無奈，只能選擇迂回戰(zhàn)術(shù)。

　　以3C連鎖銷售及工業(yè)制造為主的宏圖高科，布局文化產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略早已浮現(xiàn)。讓投資者猜測已久的是要收購南京文交所和賽富科技，但最終公告顯示是匡時國際，說明資本在不斷挑選抉擇。匡時國際有十年的品牌積淀，一直保持在拍賣行業(yè)的第一梯隊，27億元的估值也說明了資本對匡時國際的認(rèn)可。季濤表示，“這一估值是對匡時國際固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的累積疊加。最重要的就是匡時十年的品牌價值，這也是拍賣行最大的價值；其次是業(yè)務(wù)人員的技術(shù)水準(zhǔn)與能力；最后是拍賣公司的藏品和固定資產(chǎn)”。

　　文化品牌的塑造一直為匡時國際所注重，上市之后將進(jìn)一步提高在行業(yè)內(nèi)的競爭力和美譽(yù)度。大資本的注入能夠讓匡時國際騰出更大的成本去探索新的業(yè)態(tài)，擴(kuò)大市場份額和盈利能力。季濤也表達(dá)了相同的觀點(diǎn)，匡時國際通過借道上市，有利于加強(qiáng)其企業(yè)品牌、經(jīng)營實(shí)力、資金流動性等，上市后充足的后備資金可以支付委托保證金以增強(qiáng)征集競爭力，進(jìn)而鞏固現(xiàn)有的一線梯隊地位。同時，也許能在互聯(lián)網(wǎng)拍賣、藝術(shù)品金融、大眾藝術(shù)消費(fèi)市場等領(lǐng)域得到宏圖高科母公司的資源支持。

　　那么，匡時國際借道上市的模式會引發(fā)效仿嗎？在季濤看來，“這次并購上市，對于內(nèi)地拍賣行業(yè)會有一定的示范作用。未來也許會有其他拍賣企業(yè)采用‘借道并購’的方式進(jìn)入股票市場。但像嘉德、朵云軒、榮寶齋這樣的老牌企業(yè)應(yīng)該不會選擇這種方式進(jìn)行上市，但考慮到拍賣資產(chǎn)單獨(dú)上市的難度，可能會嘗試集團(tuán)業(yè)務(wù)打包上市的方式”。（徐磊）