長(zhǎng)江商報(bào)消息鉅盛華向前海人壽讓渡14.73億股表決權(quán)，業(yè)內(nèi)稱(chēng)將增強(qiáng)投票權(quán)強(qiáng)度

　　□本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者張虹蕾

　　一場(chǎng)關(guān)于萬(wàn)科（000002.SZ）的股權(quán)迷局再次拉開(kāi)序幕，華潤(rùn)系和寶能系的博弈再次升級(jí)：4月9日下午，據(jù)相關(guān)媒體披露，稱(chēng)華潤(rùn)有意接手寶能系所持萬(wàn)科股份，但雙方因交易價(jià)格等問(wèn)題，目前尚未達(dá)成一致方案。

　　而就在前夕，4月8日萬(wàn)科已經(jīng)發(fā)布了公告，披露寶能系將手上所持萬(wàn)科股份全部集中到了前海人壽一家公司名下，寶能系也再次成為萬(wàn)科第一大股東。

　　對(duì)此，易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，此次寶能系兩家公司在萬(wàn)科的表決權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓和合并，說(shuō)明寶能系正嘗試對(duì)分散的股權(quán)進(jìn)行集中，進(jìn)而減少了鉅盛華和前海人壽在具體表決事務(wù)中協(xié)調(diào)的成本，這將增強(qiáng)投票權(quán)的強(qiáng)度和表決的效率。

　　寶能系奪取第一股東寶座

　　4月8日，萬(wàn)科4月8日晚間發(fā)布的《關(guān)于股東表決權(quán)讓渡的提示性公告》（下稱(chēng)“公告”）顯示，深圳（樓盤(pán)）鉅盛華股份有限公司（下稱(chēng)“鉅盛華”）與一致行動(dòng)人前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱(chēng)“前海人壽”）于4月6日簽署協(xié)議，鉅盛華將直接持有的萬(wàn)科9.26億股股份，以及通過(guò)4個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃控制的萬(wàn)科合計(jì)5.47億股股份所對(duì)應(yīng)的共14.73億股萬(wàn)科股份全部表決權(quán)無(wú)償讓渡給前海人壽，此項(xiàng)協(xié)議不可撤銷(xiāo)。

　　公開(kāi)信息顯示，鉅盛華為前海人壽的控股股東，兩者實(shí)際控制人均為姚振華。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者查閱萬(wàn)科公告顯示，鉅盛華直接持有萬(wàn)科股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)，鉅盛華將按前海人壽的行動(dòng)指令，行使表決權(quán)；關(guān)于而鉅盛華通過(guò)資管計(jì)劃控制的萬(wàn)科萬(wàn)科股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，先由前海人壽對(duì)萬(wàn)科每次股東大會(huì)議案進(jìn)行表決選擇（包括同意、反對(duì)、棄權(quán)），并書(shū)面通知鉅盛華，再由鉅盛華根據(jù)前海人壽對(duì)于前述股東大會(huì)議案的表決選擇，以鉅盛華自身的名義書(shū)面通知資產(chǎn)計(jì)劃對(duì)應(yīng)的各管理人，以為決定各管理人對(duì)該議案的表決選擇，從而實(shí)現(xiàn)前海人壽的決定。

　　此次表決權(quán)讓渡后，前海人壽擁有了 萬(wàn)科A 股26.81億股的表決權(quán)，占萬(wàn)科總股本的24.29%，為第一大股東。

　　萬(wàn)科仍將繼續(xù)“傍大款”

　　無(wú)巧不成書(shū)，此刻的股份讓渡才剛剛落下帷幕，而4月9日晚的一個(gè)消息，卻讓“股權(quán)戰(zhàn)”又一次發(fā)生“變局”。

　　據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道顯示，當(dāng)前華潤(rùn)有意接手寶能系所持萬(wàn)科股份，但雙方因交易價(jià)格等問(wèn)題，目前尚未達(dá)成一致方案。

　　那么，寶能和華潤(rùn)究竟是否能達(dá)成交易，同策咨詢(xún)研究部總監(jiān)張宏偉認(rèn)為這和交易價(jià)格密切相關(guān)。

　　另一方面，當(dāng)萬(wàn)科決定繼續(xù)停牌至6月份之時(shí)，寶能投了支持票。張宏偉認(rèn)為，有兩個(gè)原因：一是當(dāng)下股市低迷，6月份股市或許有好轉(zhuǎn)的時(shí)機(jī)，即使寶能在寶萬(wàn)之中敗局，也不至于損失那么多；其次，與萬(wàn)科、華潤(rùn)等諸多方面一樣，寶能也想在6月份之前這個(gè)階段謀劃下一步棋該怎么走，為自己爭(zhēng)取更多的資源和時(shí)間，以在萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)中獲得更大的利益。比如寶能和華潤(rùn)洽談交易寶能持有的萬(wàn)科股份，通過(guò)股份的交易寶能可以解套前期投入的大量資金。

　　此外，在張宏偉看來(lái)，目前寶萬(wàn)之爭(zhēng)仍未有明確解決思路之前，萬(wàn)科停牌至6月份，是為自己掌握主動(dòng)權(quán)爭(zhēng)取更多的時(shí)間；至于萬(wàn)科后面有哪些動(dòng)作，張宏偉認(rèn)為，萬(wàn)科還會(huì)繼續(xù)借機(jī)“傍大款”。“萬(wàn)科仍然會(huì)通過(guò)‘傍大款’的形式為自己爭(zhēng)取更多的主動(dòng)權(quán)，至于這個(gè)‘大款’是不是深鐵，或者是其他央企或地方性國(guó)企，這個(gè)都不重要，重要的是基于‘一致的利益’，保證萬(wàn)科現(xiàn)有管理層對(duì)于萬(wàn)科的控制權(quán)?！?

　　第一股東寶座多次易主

　　值得注意的是，這已經(jīng)不是寶能系的第一次發(fā)聲：早在2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟就領(lǐng)銜旗下的前海人壽耗資80多億，20年首次超越華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。面臨股權(quán)寶座被奪取的危機(jī)，在2015年8月底，華潤(rùn)通過(guò)增持戰(zhàn)術(shù)，再一次回歸大股東之位，使得自身占有萬(wàn)科A的股份達(dá)到15.29%。

　　然而戰(zhàn)爭(zhēng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有結(jié)束，2015年12月4日，寶能系旗下的的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽持續(xù)增持萬(wàn)科，直至2015年12月11日，短短一周的時(shí)間，通過(guò)增持的方式，寶能系共計(jì)持有萬(wàn)科約24.8億股，占萬(wàn)科總股本22%，再一次奪取第一大股東的寶座；緊接著，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石在2015年12月17日發(fā)出宣言——不歡迎寶能成為第一大股東。面對(duì)并不友好的對(duì)話，寶能系回應(yīng)：恪守法律、尊重規(guī)則、相信市場(chǎng)的力量。

　　與此同時(shí)，萬(wàn)科A漲停，股價(jià)創(chuàng)歷史新高后臨時(shí)停牌，籌劃股份發(fā)行。萬(wàn)科總裁郁亮此時(shí)發(fā)聲：寶能是敵意收購(gòu)，并表態(tài)重大問(wèn)題面前和王石的態(tài)度一致；同時(shí)萬(wàn)科公告：30個(gè)自然日公布股改方案。

　　緊接著，萬(wàn)科在2015年12月20日發(fā)布公告稱(chēng)，計(jì)劃于2016年1月18日之前披露重大資產(chǎn)重組信息。

　　2015年12月23日，王石在瑞士信貸與投資者交流，王石公開(kāi)表態(tài)——停牌是為了做資產(chǎn)重組和重大收購(gòu)，并認(rèn)為按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，并沒(méi)有達(dá)到可以輕易對(duì)董事會(huì)和萬(wàn)科管理層進(jìn)行重大改變的目地，同時(shí)強(qiáng)調(diào)“希望看到多贏的局面”。而在當(dāng)天深夜，股權(quán)大戰(zhàn)再一次愈演愈烈，萬(wàn)科集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于歡迎安邦保險(xiǎn)集團(tuán)成為萬(wàn)科重要股東的聲明》。

　　2016年1月15日，萬(wàn)科公告稱(chēng)，重大資產(chǎn)重組難以在1月18日前完成，申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

　　2016年3月12日，萬(wàn)科的舉動(dòng)再一次成了輿論的焦點(diǎn)；深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。萬(wàn)科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)；同時(shí)雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　緊接著，萬(wàn)科在3月13日下午在深交所發(fā)公告宣布了與深圳地鐵集團(tuán)的合作，同日晚間萬(wàn)科發(fā)布2015年年報(bào)，繼而3月14日上午又在深圳總部舉行萬(wàn)科2015年度業(yè)績(jī)推介會(huì)?？墒亲屓擞X(jué)得匪夷所思的是，原定于3月14日上午在萬(wàn)科總部舉行的深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科集團(tuán)戰(zhàn)略合作媒體見(jiàn)面會(huì)“突然取消”，而在3月17日的萬(wàn)科臨時(shí)股東大會(huì)上，投贊成票的寶能和發(fā)出反對(duì)聲音的華潤(rùn)再次陷入對(duì)峙，直至4月8日，當(dāng)寶能系下的前海人壽再次奪取第一大股東寶座，戰(zhàn)爭(zhēng)仍在持續(xù)。

　　華潤(rùn)動(dòng)作或?qū)⒏鼜?qiáng)硬

　　持續(xù)了大半年的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)此次又會(huì)出現(xiàn)怎樣的“變局”？

　　嚴(yán)躍進(jìn)告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，此前前海人壽在萬(wàn)科的持股比例已達(dá)到了20.01%，在保監(jiān)會(huì)新的監(jiān)管制度下，此類(lèi)投資可以體現(xiàn)為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”，通過(guò)權(quán)益法計(jì)量的方式來(lái)提高償付能力。這也是前海人壽此前投資萬(wàn)科的重要考慮。通過(guò)表決權(quán)的轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)提高表決的能力，目的主要是為了表決效率的提高，暫時(shí)還不能看出前海人壽有繼續(xù)增持的意圖。因?yàn)閺碾U(xiǎn)資本身的投資角度看并沒(méi)有太多意義。此次頗為意外的表決權(quán)統(tǒng)一，或和萬(wàn)科即將復(fù)牌有關(guān)。所以寶能提前協(xié)調(diào)，對(duì)兩個(gè)投資方的表決權(quán)進(jìn)行了統(tǒng)一。

　　“此次寶能系兩家公司在萬(wàn)科的表決權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓和合并，說(shuō)明寶能系正嘗試對(duì)分散的股權(quán)進(jìn)行集中，進(jìn)而減少了鉅盛華和前海人壽在具體表決事務(wù)中協(xié)調(diào)的成本，這將增強(qiáng)投票權(quán)的強(qiáng)度和表決的效率。”嚴(yán)躍進(jìn)進(jìn)一步解釋。

　　另外，在嚴(yán)躍進(jìn)看來(lái)，對(duì)于寶能而言，或許由于擔(dān)心在一致行動(dòng)人制度的約束下后續(xù)表決權(quán)的發(fā)揮會(huì)有障礙，如萬(wàn)科層面可能修改中小股東股權(quán)和表決權(quán)之間的關(guān)聯(lián)內(nèi)容等，所以讓鉅盛華放棄表決權(quán)，進(jìn)而讓持股更多的前海人壽獲得更多的表決權(quán)，將使得表決的“拳頭”握得更緊，也能夠規(guī)避后續(xù)萬(wàn)科復(fù)牌后出現(xiàn)的一些潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　而對(duì)于過(guò)去一直在萬(wàn)科持股方面比較“淡定”的華潤(rùn)，嚴(yán)躍進(jìn)的解讀是——從近期的做法可以看出，實(shí)際上華潤(rùn)也可能有其獨(dú)立的判斷和觀點(diǎn)：即會(huì)繼續(xù)強(qiáng)化大股東的地位，在相關(guān)政策方面會(huì)有新的動(dòng)作。

　　因而，此類(lèi)并購(gòu)相關(guān)投資方的股權(quán)等做法，實(shí)質(zhì)上意味著華潤(rùn)不愿意看到類(lèi)似“三國(guó)演義”等模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而是會(huì)繼續(xù)強(qiáng)化其“大一統(tǒng)”的持股模式。談及未來(lái)，嚴(yán)躍進(jìn)表示“華潤(rùn)的動(dòng)作或許會(huì)更加強(qiáng)硬，類(lèi)似股權(quán)的斗爭(zhēng)會(huì)減少，但股東和管理層的矛盾或?qū)⒃黾印！?

　　萬(wàn)科第一股東之

　　2015年7月10日，潮前海人壽耗資80多億，20年首次超越華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。

　　2015年8月底，華潤(rùn)通過(guò)增持戰(zhàn)術(shù)，再一次回歸大股東之位。

　　2015年12月4日—12月11日，寶能系通過(guò)增持，再一次奪取第一大股東的寶座。

　　2015年12月17日，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石發(fā)出宣言——不歡迎寶能成為第一大股東，萬(wàn)科A停牌。

　　2016年3月12日，深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。

　　2016年4月8日，寶能系將手上所持萬(wàn)科股份全部集中到了前海人壽，寶能系再次成為萬(wàn)科第一大股東。

　　從去年7月開(kāi)始的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，時(shí)至今日局面仍是撲朔迷離。