自3月25日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》針對天馬精化前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)情做了獨家報道之后，一石激起千層浪，不少投資者對深圳星美與天馬精化之間發(fā)生的糾纏充滿疑問，雙方如今的關(guān)系已發(fā)展到即將對簿公堂，針對其中需要司法才能夠得以調(diào)節(jié)的矛盾，律師的說法又是怎樣的呢？

　　分歧點：解押的操作流程

　　3月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》針對天馬精化此前發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓夭折事宜，接連發(fā)布了《天馬精化股權(quán)轉(zhuǎn)讓一波三折“前任”接盤方將控股股東告上法庭》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程充滿疑云：到底誰在違約？》，記者仔細(xì)對起訴方深圳星美提供的資料進(jìn)行分析后發(fā)現(xiàn)，實際上雙方之間的分歧和矛盾點，可能就在于操作流程順序上。

　　記者注意到，在2015年12月13日發(fā)布的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二頁“甲乙雙方同意股份的轉(zhuǎn)讓按下列程序辦理”中提到，“乙方（深圳星美）應(yīng)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后五個工作日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價款叁億元整至甲方（天馬集團(tuán)）指定的銀行賬戶（應(yīng)由乙方共管，共管賬戶以甲方名義另行開立）。該款項專項用于償還截至本協(xié)議簽署日甲方以天馬精化股份質(zhì)押取得的借款，以解除標(biāo)的股份的質(zhì)押，乙方應(yīng)予以配合辦理解付手續(xù)。甲方應(yīng)不遲于收到上述款項后的第一個工作日提交辦理股份質(zhì)押解除的手續(xù)……”

　　而在天馬精化2015年12月17日簽署的《安心賬戶（對公客戶交易資金）托管協(xié)議》第二頁“解付條件”中，提到“如乙方（天馬集團(tuán)）按約定完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)后，甲方（深圳星美）應(yīng)配合將托管賬戶資金劃轉(zhuǎn)至本協(xié)議第二條約定的指定收款賬戶?！?

　　從上述協(xié)議可見，12月13日的條款中有提到共管賬戶的款項是專項用于償還借款以解除質(zhì)押，12月17日中的條款則說明了天馬集團(tuán)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)后劃轉(zhuǎn)資金。

　　根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨家采訪深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人時，該負(fù)責(zé)人曾提到“天馬集團(tuán)要求我們將三方監(jiān)管賬戶的錢直接打到天馬集團(tuán)賬戶去，由他們自己去解押他們質(zhì)押的股票，他們解押后再轉(zhuǎn)給我們；而不是按照我們和天馬集團(tuán)、蘇州工行簽署的三方監(jiān)管協(xié)議的程序和要求來辦理解質(zhì)押和過戶”，由此可見，事宜運行到這里的分歧最大。

　　律師：后簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)

　　對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到了樂立斌律師。

　　樂立斌律師表示，假如說簽訂時間一前一后的兩份協(xié)議是同樣的甲乙雙方，而且是對同一個事件進(jìn)行約束，那么以簽訂時間靠后的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　記者還聯(lián)系了另一位法律界人士。該律師表示述，2015年12月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2015年12月17日簽訂的《安心賬戶托管協(xié)議》的內(nèi)容并不矛盾，因為，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是對相關(guān)款項的用途進(jìn)行了約定，而《安心賬戶托管協(xié)議》則明確約定了雙方的交易流程。退一步講，即使二者之間存在矛盾，也應(yīng)以簽訂在后的《安心賬戶托管協(xié)議》的約定為準(zhǔn)，因為前后兩份協(xié)議對同一事項作出不同的約定，且沒有在協(xié)議中明確以哪份協(xié)議為準(zhǔn)的情況下，根據(jù)民法的“意思自治”原則，在后的協(xié)議視為協(xié)議各方對在先協(xié)議的變更，故應(yīng)以簽訂在后的《安心賬戶托管協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。“這個是行業(yè)慣例，也是法律常識”，該律師表示。

　　對于該事件會對深圳星美產(chǎn)生怎樣的影響，上述律師表示，天馬集團(tuán)選擇性的信息披露，已給深圳星美的聲譽造成了一定的不利影響。如果深圳星美本次敗訴，影響到了今后的IPO或者借殼上市，深圳星美可保留向天馬集團(tuán)追索損失的權(quán)利。