■ 一周談

　　自從有了創(chuàng)業(yè)板，娛樂(lè)新聞和財(cái)經(jīng)新聞開始不時(shí)互搶鏡頭。白色情人節(jié)當(dāng)天，暴風(fēng)科技公司董事會(huì)公告擬以2億元買下當(dāng)紅女演員劉詩(shī)詩(shī)持有的稻草熊影業(yè)的股份。而劉詩(shī)詩(shī)的這些股份原本是從其新婚丈夫吳奇隆處200萬(wàn)元購(gòu)入的。正當(dāng)她的粉絲們?cè)跒檫@份聘禮贊嘆之時(shí)，17日深圳證券交易所發(fā)布了對(duì)暴風(fēng)科技的問(wèn)詢函，直指其對(duì)稻草熊等公司的購(gòu)買估值是否過(guò)高。

　　深交所為啥有權(quán)來(lái)插一腳？因?yàn)楹筒簧傩滦洼p體公司一樣，暴風(fēng)科技是深交所創(chuàng)業(yè)板的上市公司。這份交易的內(nèi)容是暴風(fēng)科技以價(jià)值31億元的現(xiàn)金和自家股票通過(guò)定向增發(fā)方式購(gòu)入稻草熊等三家公司的股份。其中劉詩(shī)詩(shī)持有的稻草熊20%的股份就換來(lái)了6480萬(wàn)元現(xiàn)金及價(jià)值1.51億元的暴風(fēng)科技股票。顯然如果稻草熊等的股份不值這個(gè)價(jià)，暴風(fēng)科技的這筆支出就虧了，暴風(fēng)科技的全體股東也就虧了。

　　這是不是筆好買賣，尚難斷言。據(jù)報(bào)道，暴風(fēng)科技并非單純燒錢。劉詩(shī)詩(shī)等已簽了對(duì)賭協(xié)議，如果2016-2018年稻草熊的凈利潤(rùn)不足4.36億元，她就要向暴風(fēng)科技補(bǔ)償，最糟時(shí)要將此次獲得現(xiàn)金和股份全部交回。而吳奇隆則承諾每年出演一部稻草熊制作的影視?。〒?jù)悉，吳劉各自的粉絲已經(jīng)為此等安排對(duì)誰(shuí)有利開始爭(zhēng)論）。

　　但如深交所問(wèn)詢函揭示的，外界合理的質(zhì)疑點(diǎn)還是有的，如稻草熊的核心資產(chǎn)是正在拍攝和已經(jīng)完成拍攝的影視劇，但相關(guān)作品名稱和金額未被披露，令人難以準(zhǔn)確估值；一部已經(jīng)完成拍攝的電視劇不知為何未被納入其收入預(yù)測(cè)項(xiàng)下。這與公司未來(lái)盈利能力及業(yè)績(jī)承諾可否完成息息相關(guān)。

　　不過(guò)需要注意的是，交易所的問(wèn)詢函不同于公安局立案?jìng)刹?，還不等于劉詩(shī)詩(shī)或暴風(fēng)科技攤上壞事了。到目前為止，就算估值高得驚人，這筆交易也尚未發(fā)現(xiàn)違法之處。買賣本是雙方你情我愿即可的事情，只是在交易所的地盤上掛牌，同時(shí)得按照東道主的操作規(guī)則進(jìn)行，以保護(hù)投資者的利益。

　　上交所以及深交所近期頻發(fā)重組問(wèn)詢函以及年報(bào)問(wèn)詢函，特別是許可類重組問(wèn)詢函。2016年1月以來(lái)深交所各板塊已累計(jì)發(fā)出63份，遠(yuǎn)超去年同期數(shù)據(jù)。這體現(xiàn)了我國(guó)市場(chǎng)化監(jiān)管的進(jìn)步，即在證監(jiān)會(huì)的“大棒”監(jiān)管以外，交易所作為一線自律監(jiān)管者對(duì)談不上違法、但值得關(guān)注的蛛絲馬跡以“聚光燈”進(jìn)行關(guān)注，做到防微杜漸，有則改之無(wú)則加勉。

　　按照法律，公司為購(gòu)買股份而發(fā)行股份，涉及注冊(cè)資本增加，故還需要通過(guò)股東大會(huì)投票來(lái)最終決定。在此過(guò)程中，深交所的問(wèn)詢函、媒體對(duì)真相的抽絲剝繭也可能令其大小股東都重新思考此事。

　　在這個(gè)過(guò)程中，如果身正則無(wú)需害怕影子歪，上市公司也并不一定需要打退堂鼓，而可以理直氣壯地堅(jiān)持己見(jiàn)，但通過(guò)回答交易所的問(wèn)詢函和補(bǔ)充披露，更多的有效信息可以向市場(chǎng)釋放。交易所作為中立的觀察者提出的疑慮，盡管在法律上是“僅供參考”的性質(zhì)，也是對(duì)公司中小股東的提醒。

　　□繆因知（中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授）