王計(jì)祖籍江蘇，和機(jī)械打了一輩子交道的他，卻總是透著北方人特有的豪爽。從中國(guó)二重集團(tuán)，到中國(guó)一重集團(tuán) ，再到中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司（下稱“東方電氣”），一轉(zhuǎn)眼就是幾十年。

　　作為中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司——這家大型央企掌門(mén)人的王計(jì)，在兩個(gè)小時(shí)的專訪中，絲毫沒(méi)有回避國(guó)企改革的難點(diǎn)問(wèn)題。在他看來(lái)，每一次改革都會(huì)面臨各種各樣的困難和問(wèn)題，復(fù)雜程度超乎想象，但另一方面，正在探索中前行的國(guó)企改革，對(duì)每一家央企而言又都是一次涅槃重生的機(jī)會(huì)。

　　“自由戀愛(ài)式”的兼并重組

　　“怎么減少行政干預(yù)，讓市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體能夠直接通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行自由戀愛(ài)，獲得自己心儀的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)利益最大化、資源效果最大化，這是在國(guó)有企業(yè)特別是央企兼并重組中所需要考慮的。”王計(jì)在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)直言。

　　事實(shí)上，這一思路早在九年前就已得到成功驗(yàn)證。彼時(shí)，54歲的王計(jì)從中國(guó)一重集團(tuán)來(lái)到東方電氣掌舵已一年多，這家成立于1958年的國(guó)有重要骨干企業(yè)雖在國(guó)內(nèi)電站成套設(shè)備供貨和電站工程總承包領(lǐng)域站穩(wěn)了腳跟，但東方電機(jī)、東方鍋爐、東方汽輪機(jī)等旗下成員卻時(shí)常還是分別競(jìng)標(biāo)、單兵作戰(zhàn)，這與拿著系統(tǒng)解決方案的通用電氣、阿爾斯通等企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)，其結(jié)果肯定不理想。

　　“當(dāng)時(shí)東方電機(jī)是在香港聯(lián)交所和上海證券交易所上市，東方鍋爐是在上海證券交易所上市，東方汽輪機(jī)作為盈利能力最強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻在資本市場(chǎng)之外，而這三個(gè)公司的產(chǎn)品都是燃煤發(fā)電中不可缺少的環(huán)節(jié)，整合形成一個(gè)完整的發(fā)電設(shè)備上市公司很有必要。我們通過(guò)上市公司之間資產(chǎn)與資源的交易，制定了‘股改＋定向增發(fā)＋換股要約’的整體上市方案，說(shuō)服全體股東，贏得了支持?！痹谫Y本市場(chǎng)上創(chuàng)造了一個(gè)經(jīng)典的資產(chǎn)重組“東電模式”。

　　這一過(guò)程經(jīng)歷了近一年時(shí)間，2007年11月“三合一”后的東方電氣在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市，中國(guó)東方電氣集團(tuán)由此榮獲“2007年度最具影響力企業(yè)”，并開(kāi)始在全球嶄露頭角，僅在被確定為“國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓年”的2007年，國(guó)際項(xiàng)目合同金額就達(dá)27億美元，占全年市場(chǎng)合同總金額的25%。

　　據(jù)了解，“十一五”到“十二五”這十年間，東方電氣形成了“六電并舉”的產(chǎn)品格局，成為全球業(yè)務(wù)門(mén)類和品種最完整的發(fā)電設(shè)備制造企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模年均增長(zhǎng)率10.5%，躍上1000億元臺(tái)階，主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模提升至近500億元，發(fā)電設(shè)備年產(chǎn)量連續(xù)12年保持世界第一。同時(shí)，大型成套設(shè)備出口到60余個(gè)國(guó)家和地區(qū)，從1994年起連年入選ENR全球250家最大國(guó)際工程承包商之列，是中國(guó)大型成套設(shè)備出口的骨干企業(yè)。

　　十八屆三中全會(huì)以來(lái)，新一輪國(guó)資國(guó)企改革浪潮再度來(lái)襲。在王計(jì)看來(lái)，國(guó)有企業(yè)特別是央企都帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)遺留的痕跡或缺陷，特別是一些行政管理因素讓很多市場(chǎng)化的兼并重組無(wú)法在國(guó)有企業(yè)中順利開(kāi)展?！霸谥袊?guó)市場(chǎng)上國(guó)有企業(yè)也需要一個(gè)更為合理的通道來(lái)自由戀愛(ài)?！彼f(shuō)。

　　怎么才能讓這種兼并重組激發(fā)動(dòng)力，促使企業(yè)通過(guò)重組尋求利益最大化、資源效果最大化呢？王計(jì)的答案是——在國(guó)有企業(yè)分類的基礎(chǔ)上，公益性的由國(guó)家控制，而全競(jìng)爭(zhēng)性的應(yīng)全面打開(kāi)資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的通道。減少行政干預(yù)，通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)建立交易平臺(tái)，各方可資源換取股權(quán)、現(xiàn)金等資本，這需要一個(gè)更為公開(kāi)透明有規(guī)則性的東西來(lái)兼顧各方利益，推動(dòng)董事會(huì)、職業(yè)經(jīng)理人、薪酬等改革。

　　董事會(huì)試點(diǎn)多年

　　重大事項(xiàng)決策無(wú)失誤

　　2009年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委在成都召開(kāi)了中國(guó)東方電氣集團(tuán)有限公司董事會(huì)試點(diǎn)工作會(huì)議，國(guó)資委副主任邵寧代表國(guó)資委向東方電氣外部董事頒發(fā)聘書(shū)，東方電氣與外部董事簽訂服務(wù)合約，這次會(huì)議標(biāo)志著作為第二批董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)之一的東方電氣董事會(huì)試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)，東方電氣向建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)邁出了歷史性的步伐。和東方電氣同時(shí)期成為試點(diǎn)的，還包括國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司、東風(fēng)汽車(chē)公司、中材集團(tuán)、中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)、中國(guó)鋼研科技集團(tuán)公司和中國(guó)中煤能源集團(tuán)公司。

　　回顧多年的董事會(huì)試點(diǎn)工作，王計(jì)感到收獲頗豐，“董事會(huì)試點(diǎn)帶動(dòng)了東方電氣轉(zhuǎn)型?？梢哉f(shuō)，現(xiàn)在董事會(huì)試點(diǎn)是國(guó)有企業(yè)逐漸與市場(chǎng)接軌，改變過(guò)去行政管理的模式，讓大股東以代言人的方式來(lái)管理企業(yè)，是目前最成功的一種方式?！蓖跤?jì)告訴記者，以前公司都是內(nèi)部人來(lái)管理，這就存在一個(gè)問(wèn)題，大家雖然都非常敬業(yè)，但很多時(shí)候看問(wèn)題比較片面，俗話說(shuō)“不識(shí)廬山真面目，只緣身在此山中”。引用外部董事后，他們能從不同角度提出問(wèn)題，讓公司的決策更加科學(xué)，減少失誤。

　　王計(jì)向記者坦言，作為國(guó)企掌門(mén)人，在沒(méi)有實(shí)行董事會(huì)制度改革之前，往往很多重大決策都需要自己拍板，壓力非常大。但完善了董事會(huì)制度后，決策過(guò)程更加規(guī)范，在行使董事長(zhǎng)權(quán)利之前，重大事項(xiàng)提交董事會(huì)的時(shí)候，自己可以充分聽(tīng)取股東代表的建議，把企業(yè)的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

　　“東方電氣在董事會(huì)試點(diǎn)的這些年中，在重大事項(xiàng)決策上基本無(wú)失誤，過(guò)程中可能會(huì)有人質(zhì)疑是不是保守了一些，但現(xiàn)在回過(guò)頭來(lái)發(fā)現(xiàn)大部分還都是對(duì)的?！蓖跤?jì)直言。

　　多年來(lái)，國(guó)企一直致力于完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，核心便是董事會(huì)的建設(shè)。隨著眼下國(guó)企改革大幕再次開(kāi)啟，董事會(huì)又將迎來(lái)哪些變化？“《公司法》明確了董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的選聘權(quán)，但這一法律規(guī)定往往很難在國(guó)企落實(shí)?！蓖跤?jì)告訴記者，由于受到機(jī)制、體制等限制，現(xiàn)在國(guó)企董事會(huì)還無(wú)法完整實(shí)現(xiàn)自主選聘經(jīng)理層，董事會(huì)、經(jīng)理層都須向上級(jí)主管部門(mén)負(fù)責(zé)，國(guó)企的委托代理模式“出資人—董事會(huì)—經(jīng)營(yíng)層”難以真正建立起來(lái)，董事會(huì)的全面履職大打折扣。

　　王計(jì)告訴記者，選人用人是實(shí)現(xiàn)真正現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)重要標(biāo)志，目前新興際華董事會(huì)直接選聘職業(yè)經(jīng)理層的試點(diǎn)已經(jīng)是一個(gè)突破，希望下一步通過(guò)試點(diǎn)的方式，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，完善相關(guān)制度和程序，在更多的央企進(jìn)行推廣，更好的推進(jìn)董事會(huì)的規(guī)范建設(shè)，建立起與國(guó)際接軌的現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　員工持股要建立更為完善的機(jī)制

　　作為國(guó)企改革的重要組成部分，推行員工持股無(wú)疑是目前最為引人關(guān)注的話題。除了啟動(dòng)員工持股試點(diǎn)外，多個(gè)地方也開(kāi)始紛紛出臺(tái)相關(guān)的具體計(jì)劃，共同推進(jìn)這項(xiàng)改革進(jìn)程。

　　“員工持股是個(gè)敏感問(wèn)題，是個(gè)高壓線密集的地方，上世紀(jì)90年代曾經(jīng)嘗試過(guò)，但效果并不是很好?！蓖跤?jì)告訴記者。他表示，上世紀(jì)90年代初期，為推進(jìn)國(guó)企改革，國(guó)家出臺(tái)了一系列措施鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)內(nèi)部職工持股。然而，由于多方原因，職工持股制度未在國(guó)有企業(yè)持續(xù)實(shí)施及推廣。雖然“勞動(dòng)力資本化”在當(dāng)今社會(huì)還存在爭(zhēng)議，但部分民營(yíng)企業(yè)為適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，積極探索適于現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的多元化股權(quán)激勵(lì)方式，與之相比，受政策所限，國(guó)有企業(yè)在員工持股制度的探索中稍顯被動(dòng)，長(zhǎng)此以往，可能在未來(lái)人才資源的競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)地位。

　　在王計(jì)看來(lái)，這一次進(jìn)行員工持股改革應(yīng)更謹(jǐn)慎，特別是要建立更為完善的機(jī)制。當(dāng)前，國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)改革再次明確：“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股”。國(guó)務(wù)院國(guó)資委出文也支持混合所有制企業(yè)改革試點(diǎn)職工持股。然而僅是宏觀的政策放開(kāi)，對(duì)解決實(shí)踐中出現(xiàn)的問(wèn)題可操作性并不高，國(guó)有企業(yè)員工持股制度亟待完善。

　　談及此，王計(jì)感慨頗深。他表示，員工持股計(jì)劃，是希望能夠建立激勵(lì)約束的長(zhǎng)效機(jī)制，能夠激勵(lì)企業(yè)員工，讓員工分享自己創(chuàng)造的價(jià)值，讓員工成為企業(yè)的主人，有利于調(diào)動(dòng)廣大骨干員工的積極性。另一方面也要看到，員工持股不能搞成新型“大鍋飯”。所以，它也非靈丹妙藥，包治百病，它在激勵(lì)“關(guān)鍵的少數(shù)”的同時(shí)也有可能挫傷不能享受這一計(jì)劃的另一部分人的積極性，而會(huì)產(chǎn)生副作用。從世界范圍來(lái)看，美國(guó)更熱衷于員工持股計(jì)劃，日本則不那么看好。

　　王計(jì)認(rèn)為，首先，一定要有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必須給職工持股留出空間，對(duì)包括管理者在內(nèi)的職工進(jìn)行結(jié)構(gòu)劃分，避免出現(xiàn)“大鍋飯”。其次，要建立股權(quán)流動(dòng)機(jī)制，一旦員工離開(kāi)企業(yè)，應(yīng)該進(jìn)行結(jié)算，這樣才能保證股權(quán)激勵(lì)的池子里的水是流動(dòng)的，一些新人也有機(jī)會(huì)被激勵(lì)。最后，應(yīng)建立合理的股權(quán)定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，盡量按照市場(chǎng)化去轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或收買(mǎi)股權(quán)，這樣才能促進(jìn)企業(yè)走向公開(kāi)透明，成為真正的現(xiàn)代化企業(yè)。當(dāng)然，這其中公司應(yīng)該從政策上給員工找到合理的通道和途徑，讓其能夠合規(guī)的擁有股權(quán)。他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，由于現(xiàn)行法律框架并未明確制定國(guó)有企業(yè)員工持股制度。雖然部分國(guó)有企業(yè)對(duì)員工持股進(jìn)行了探索，但鑒于國(guó)有企業(yè)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的使命，國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管部門(mén)在政策和法律不夠明確的情況下，為避免承擔(dān)國(guó)有資產(chǎn)流失的責(zé)任，對(duì)國(guó)有企業(yè)員工持股制度未予深入實(shí)施和廣泛推廣。此外，目前對(duì)于國(guó)有企業(yè)員工持股制度的政策指導(dǎo)體系也不夠全面和完善。

　　王計(jì)告訴記者，監(jiān)管體系不夠完善也會(huì)給正在推行的員工持股計(jì)劃改革帶來(lái)了風(fēng)險(xiǎn)和難度。“我們都知道，在上世紀(jì)90年代初的國(guó)企職工持股政策在實(shí)施過(guò)程中，由于監(jiān)管不到位，導(dǎo)致部分持股員工借此牟取非法利益。例如，捏造虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)低價(jià)賤賣(mài)國(guó)有股份，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易對(duì)員工持股企業(yè)進(jìn)行利益輸送等。上述行為不僅造成國(guó)有資產(chǎn)流失，更嚴(yán)重阻礙了國(guó)有企業(yè)員工持股制度的適用和發(fā)展?！?

　　在他看來(lái)，應(yīng)盡快出臺(tái)明確的法律政策允許并鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)員工持股。借用“勞動(dòng)力資本化”的概念，讓職工參與股權(quán)、期權(quán)的分配，形成短期利益和長(zhǎng)期利益的結(jié)合，由此構(gòu)建資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，為國(guó)有企業(yè)員工持股制度提供操作指導(dǎo)和預(yù)期利益保障。與此同時(shí)，可在現(xiàn)行操作制度的基礎(chǔ)上，積極探索、全面完善符合中國(guó)特色的國(guó)有企業(yè)員工持股制度。例如，在國(guó)資監(jiān)管體系中，設(shè)立由國(guó)資委直接領(lǐng)導(dǎo)的國(guó)有企業(yè)員工持股考核委員會(huì)，以加強(qiáng)對(duì)持股員工的考核監(jiān)督。再如，在員工股權(quán)分配和紅利分配中，由具有法定資質(zhì)的第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，并出具專業(yè)意見(jiàn)，對(duì)結(jié)果進(jìn)行公示，以保障持股制度的公信與公允。