近期，圍繞著山西廣和山水文化傳播股份有限公司（簡稱“山水文化”：600234）的控制權(quán)之爭，是市場上的最大熱點。

　　在上交所的步步緊逼下，山水文化舉牌人“真實面目”逐漸清晰：大舉買入山水文化的自然人鐘安升等，或許并不僅僅如其所說的“看好公司未來的前景”。

　　目前，經(jīng)過多次重組失敗后的山水文化，幾乎沒有主營業(yè)務(wù)，正面臨“＊ST”的風(fēng)險。

　　經(jīng)查，鐘安升與另外4名同期進(jìn)入的股東，存在一致行動人關(guān)系。他們或是生意上的合作伙伴，或是汕頭老鄉(xiāng)。而據(jù)媒體報道，這些人又與“公海賭王”連卓釗存在關(guān)系。

　　股價暴漲，上交所數(shù)次逼問舉牌人

　　2月19日，上交所在例行發(fā)布會上，通報了今年以來上市公司監(jiān)管和市場交易監(jiān)管工作情況，據(jù)統(tǒng)計，已經(jīng)累計發(fā)出各類監(jiān)管問詢函、工作函等各類函件168份。

　　正是在監(jiān)管部門的追問下，山水文化股價暴漲的真相，以及舉牌人之間的隱秘關(guān)聯(lián)，才逐步顯現(xiàn)。

　　過去一個月的時間里，山水文化的股價經(jīng)歷了“冰火兩重天”。1月19日，因有關(guān)核銷長期掛賬應(yīng)付款事項、停牌半月有余的山水文化復(fù)牌。復(fù)牌后，山水文化股價連連重挫，一路從20.35元跌至1月28日的收盤價10.61元。

　　自1月29日起，山水文化開啟了暴漲模式。短短9個交易日，貢獻(xiàn)了5個漲停，股價從10.61元／股漲至2月17日收盤的22.22元／股，上漲一倍多。

　　在連續(xù)大漲的情況下，山水文化3次發(fā)布股票交易異常波動公告，均稱公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

　　2月18日起，山水文化停牌進(jìn)行內(nèi)部核查。

　　在山水文化還未發(fā)布核查結(jié)果時，2月19日，上交所下發(fā)了監(jiān)管工作函。上交所稱，山水文化近期前10大股東發(fā)生重大變動，其中有6名自然人股東存在集中交易，凈買入金額巨大。

　　“請公司向前十大股東核實他們之間是否存在一致行動關(guān)系?！鄙辖凰鶎ι剿幕蟮健?/p>

　　上交所還表示，通過監(jiān)察發(fā)現(xiàn)，截至2月18日，自然人股東鐘安升的持股比例已達(dá)到5.45%，并要求上市公司督促鐘安升及時履行信息披露義務(wù)，披露相應(yīng)的權(quán)益變動報告書。

　　資料顯示，鐘安升，女，住所位于深圳市福田區(qū)。2月21日，鐘安升在發(fā)給山水文化的《情況說明》中說，其持股到5%而未披露的原因是購買股份的過程中并未計算其所持股份和總股本之間的比例關(guān)系，在見到監(jiān)管函之前，“都未知曉本人所購股份超過山水文化現(xiàn)有總股份的5%”。

　　鐘安升稱，其自2月1日至2月17日期間購買山水文化股份，“主要是因為對于上市公司未來發(fā)展前景看好，對于上市公司無控制意圖”。

　　鐘安升同時表示，其此次購買山水文化股份的過程中沒有一致行動人。

　　5股東承認(rèn)屬一致行動人

　　2月23日，上交所再次發(fā)出問詢函，直指鐘安升的回復(fù)存在不實的嫌疑。

　　上交所稱，另外五名買入山水文化的股東鄭俊杰、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人的開戶、交易，與鐘安升具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人。

　　上交所監(jiān)察發(fā)現(xiàn)，鐘安升和連妙純的開戶地址為深圳市同一小區(qū)，鐘安升與連妙純、連妙琳賬戶在同一證券公司營業(yè)部交易山水文化股票，且鐘安升與鄭俊杰賬戶在交易山水文化股票時的IP地址和MAC地址存在一致的情況。

　　此外，連妙純、連妙琳合計持股已超過山水文化總股本5％以上，兩人在交易股票時的MAC地址一致，且姓名相近；連妙琳、侯武宏、鐘梓濤的開戶地址同屬廣東汕頭潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)。

　　上交所要求，山水文化向上述6名股東核實是否存在一致行動關(guān)系。

　　隨后，有報道稱，鐘安升、鄭俊杰等人存在股權(quán)投資、合伙及任職等關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2月29日，上交所再一次發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求鐘安升做進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

　　3月4日，鐘安升等在回復(fù)中，承認(rèn)彼此間存在一致行動關(guān)系。其中，鐘安升和鄭俊杰共同在深圳投資設(shè)立了兩家公司；侯武宏和連妙琳在同一家公司擔(dān)任高管；連妙琳和連妙純因為交易山水文化股票的MAC地址一致，被認(rèn)定為構(gòu)成一致行動關(guān)系。

　　在該份回復(fù)中，鐘安升等5人表示，截至3月9日自查結(jié)果，和鐘梓濤不存在一致行動關(guān)系。

　　2月27日，鐘安升、鄭俊杰、連妙琳、連妙純和侯武宏5人簽署《一致行動協(xié)議》，成為一致行動人，5人合計持有山水文化18.08%的股權(quán)，僅次于山水文化目前的第一和第二大股東合計持有的18.92%。

　　侯武宏等股東在協(xié)議中表示，其在行使股東大會提案權(quán)、表決權(quán)時，與鐘安升保持一致行動。

　　3月10日，山水文化發(fā)布公告稱，鐘安升等一致行動人與鐘梓濤取得聯(lián)系，但“無法有效溝通”，不存在一致行動關(guān)系。

　　神秘“90后”與背后的“公海賭王”

　　3月11日，新京報記者撥打侯武宏的電話。在記者表明身份后，侯武宏隨即掛掉，再撥打時則轉(zhuǎn)入來電提醒。

　　侯武宏、連妙琳與連妙純等新晉股東的身份顯得神秘。公告顯示，三人的住所均是位于“廣東省汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)”；另一位股東鐘梓濤的開戶地址，也是在司馬浦鎮(zhèn)。

　　新京報記者獲知，連妙琳、連妙純和鐘梓濤，可能均為“90后”。三人之中，最小的可能只有21歲。

　　對山水文化的投資，顯示出這三名“90后”財力不凡。截至2月17日，連妙純持有山水文化583.6萬股，連妙琳持有885.5萬股。公告顯示，兩人是在2月2日至2月17日間，陸續(xù)增持了部分山水文化的股票。

　　2月2日至17日間，山水文化從12元/股漲至22元/股。如果只是粗略按照15元/股的股價計算，連妙純和連妙琳的持股成本超過2.2億元。

　　鐘梓濤目前合計持有山水文化4.3%股份，不過，山水文化未公告鐘梓濤購入的時間和價格，若按照3月11日收盤價18.71元／股計算，鐘梓濤持有的山水文化股票價值約1.6億元。

　　這并非“90后”的連妙純和連妙琳初涉資本市場。倉位在線的數(shù)據(jù)顯示，去年二季度，兩人雙雙出現(xiàn)在廣聚能源前十大股東之列。

　　其中，連妙純持有389.87萬股，連妙琳持有413.53萬股。若以去年6月30日廣聚能源18.43元/股的收盤價計算，兩人的持股市值為7185萬元和7621萬元。

　　到了去年第三季度，兩人分別減持100多萬股廣聚能源。由于無法確定具體的減持時間，兩人是獲利還是虧損，暫時不得而知。

　　此外，連妙純?nèi)ツ晟习肽赀€買入顧地科技72.38萬股。該部分股票持倉成本約在1000萬元左右。

　　《華夏時報》報道稱，此次舉牌山水文化的鐘安升、鄭俊杰、連妙純等人，或與“公海賭王”連卓釗有關(guān)。

　　連卓釗為香港海王集團(tuán)董事局主席，老家也是在汕頭司馬浦鎮(zhèn)。同時，鐘安升、鄭俊杰等人任職或入股的一系列公司中，亦有連卓釗或連卓釗親信出現(xiàn)其中。

　　2013年，《財經(jīng)》雜志報道稱，連卓釗涉及原廣東省政協(xié)主席陳紹基、原公安部部長助理鄭少東等高官的腐敗案，還涉及黃光裕洗錢案。

　　律師稱，鐘安升存虛假陳述

　　3月10日，鐘安升等一致行動人關(guān)于與鐘梓濤關(guān)系的表述，為山水文化的控制權(quán)埋下了不確定性。

　　鐘安升等人稱，“已與鐘梓濤取得聯(lián)系，但目前無法有效溝通，未收到其提供的相關(guān)材料?！?/p>

　　3月10日的公告還稱，律師已在核查相關(guān)的一致行動關(guān)系。如果之后的核查證實鐘梓濤和鐘安升等存在一致行動關(guān)系，屆時鐘安升一方的持股比例將達(dá)到22.34%，成為山水文化的第一大股東。

　　證監(jiān)會山西監(jiān)管局3月4日對鐘安升出具警示函。原因是鐘安升在購買山水文化股票的過程中，在持股比例達(dá)到5%后，未在3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，未向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，也為停止買賣山水文化股票，違反了相關(guān)規(guī)定；鐘安升在2月17日持有山水文化股份5%后，又于當(dāng)日賣出山水文化股票，構(gòu)成短線交易。

　　同日，鐘安升等5人因涉嫌違反證券監(jiān)管法律法規(guī)，也被中國證監(jiān)會開展調(diào)查、詢問。

　　上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受新京報記者采訪時表示，隱瞞一致行動人關(guān)系，一方面可能是股東想隱藏對上市公司的實際控制能力，不以一致行動人的面目出現(xiàn)，可以在股東會表決等方面，影響上市公司的決議和上市公司的管理。

　　王智斌稱，另一方面，可以避免信披方面的限制。一旦持股比例到了5%之后，增減持都要進(jìn)行披露；甚至到了30%的時候，就會觸動邀約收購義務(wù)，而分散在不同的賬戶，則會規(guī)避這些義務(wù)。

　　對于鐘安升等的行為，王智斌稱，目前已經(jīng)確定存在虛假陳述等行為。

　　王智斌還建議，證監(jiān)會的調(diào)查不應(yīng)該只是簡單的停留在虛假陳述層面，還要調(diào)查這些賬戶是否同時買進(jìn)或賣出，是否存在操縱股價的行為；是否是內(nèi)幕交易行為。

　　“這些都有賴于證監(jiān)會的進(jìn)一步調(diào)查?！蓖踔潜蠓Q。

　　山水文化公告顯示，鐘安升等5人于2月2日、2月4日、2月16日和2月17日，存在統(tǒng)一交易日買入山水文化股票的行為，且金額較大。

　　3月7日復(fù)牌后，山水文化股價又是一番跌宕起伏：3月7日開盤跌停，3月8日則漲停；然后3月9日，開盤封死漲停板，卻在收盤前幾分鐘突然打開漲停板，當(dāng)日收盤，股價上漲1.77%；3月10日，盤中又一度跌停。

　　■ 背景

　　多位香港資本大佬“逐鹿”山水文化

　　鐘安升兩次強(qiáng)調(diào)，其短期內(nèi)大舉買入山水文化是“對公司未來發(fā)展前景看好”。根據(jù)媒體報道，鐘安升等人的背后，站著“公海賭王”連卓釗。

　　不僅是連氏家族，最近兩年內(nèi)，已淪為殼公司的山水文化，吸引到了仰智慧、鄧俊杰等人的關(guān)注。山水文化已成為幾位香港資本梟雄對決的“賽場”。

　　仰智慧、鄧俊杰都曾鐘情

　　退入幕后的山水文化大股東黃國忠，和第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（簡稱“六合逢春”）在去年12月，曾計劃轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份。

　　2015年12月6日，黃國忠、六合逢春和仰智慧簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，前者計劃將其合計持有的18.82%的山水文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仰智慧。

　　仰智慧是香港上市公司藍(lán)鼎國際發(fā)展有限公司（HK00582）董事局主席。

　　公告顯示，黃國忠在香港和仰智慧簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，黃俊冬則在太原代表六合逢春簽署了上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　按照協(xié)議，仰智慧作價11.4億元，受讓黃國忠等持有的山水文化3810.72萬股，折合轉(zhuǎn)讓價約為30元/股，較山水文化停牌前股價18.91元／股溢價約60%。

　　不到一周，這筆交易就失敗了。2015年12月13日晚間，山水文化公告，仰智慧單方面解除了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。仰智慧稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶將存在重大法律障礙。

　　黃國忠和六合逢春持有的山水文化股權(quán)，因為訴訟原因，已全部被司法輪候凍結(jié)。

　　在黃國忠接觸第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，其委托的實際控制人徐永峰和林岳輝也在籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　2015年11月2日，山水文化發(fā)布定增預(yù)案，稱公司擬向新鴻鵠科技定向發(fā)行不超過4908萬股。此次發(fā)行后，新鴻鵠科技將持有公司19.51%股份。

　　根據(jù)定增方案，新鴻鵠的大股東鄧俊杰，將成為山水文化的實際控制人。鄧俊杰也是香港資本市場上的“梟雄”。

　　鄧俊杰曾出任過香港生命科學(xué)、光啟科學(xué)、中國水業(yè)集團(tuán)和協(xié)盛協(xié)豐等港股上市公司的股東。

　　誰是實際控制人？

　　山水文化向新鴻鵠定增的議案，并未在山水文化的董事會上通過。董事王欣和三位獨立董事投出反對票。

　　董事們反對的焦點，主要集中在山水文化實際控制人的爭議上。3位獨立董事認(rèn)為，公司實際控制人表述不準(zhǔn)確，建議待實際控制人事項明確后再增發(fā)，更有利于公司發(fā)展。

　　山水文化的實控人謎團(tuán)，始于2015年6月。當(dāng)時，黃國忠和六合逢春宣布將股份全權(quán)授權(quán)給徐永峰和林岳輝。徐、林均為律師出身。

　　由此，山水文化實際控制人變?yōu)樾煊婪搴土衷垒x。去年12月6日，黃國忠和六合逢春就宣布要將股權(quán)賣給仰智慧，并發(fā)函聲明即日起撤銷對徐永峰和林岳輝的全部授權(quán)。

　　該撤銷函發(fā)布后，山水文化停牌，并要求黃國忠和六合逢春說明，“此次撤銷委托的聲明是否與徐、林二人進(jìn)行過溝通”，并要求撤銷聲明在中國境內(nèi)公證。

　　截至目前，該事件依舊未有進(jìn)展。對于公司實際控制人的爭議問題，3月11日，山水文化證券部工作人員對新京報記者表示，由于相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)不在，無法接受采訪。

　　3月11日，新京報記者多次致電山水文化董秘戴蓉，但均無人接聽。截至截稿，戴蓉也未回復(fù)新京報記者的采訪短信。

　　公司經(jīng)營方面，山水文化已多年無主業(yè)，目前公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來自自有房屋租賃，其2015年業(yè)績預(yù)計虧損1090萬元，被“＊ST”已成定局。

　　□新京報記者 朱星 北京報道 郵箱：zhuxingxjb@163.com