合計掌控山水文化(600234)22.34%股權(quán)的六名新進股東到底有著怎樣的利益關(guān)聯(lián)？這個關(guān)系到山水文化是否易主的重大謎團，正在監(jiān)管的強壓下被逐步揭破。

　　之前還白紙黑字聲稱“無一致行動人”的舉牌者鐘安升，今日終于承認(rèn)了其與上述股東之一的鄭俊杰之間的一致行動人關(guān)系；而在這些新進股東中，被迫承認(rèn)存在這種法律關(guān)系的還并非僅此一對。

　　鑒于鐘安升等人在舉牌后“被逼現(xiàn)身”、對一致行動人關(guān)系亦“瞞而不報”，遭遇自查之后才“倉促改口”，其種種行為無疑將面臨監(jiān)管的嚴(yán)查。根據(jù)山水文化今日公告，因涉嫌違反證券監(jiān)管法律法規(guī)收到調(diào)查通知書，鐘安升、鄭俊杰等五名股東將接受證監(jiān)會的調(diào)查和詢問。

　　曾稱“無一致行動人”

　　在山水文化這一幕舉牌迷局中，被監(jiān)管者推到臺前的鐘安升是整個事件的突破口，但其對一致行動關(guān)系的披露從一開始就顯得經(jīng)不起推敲。

　　2月19日，上交所向山水文化發(fā)出監(jiān)管函稱：通過監(jiān)察發(fā)現(xiàn)，截至2月18日，鐘安升對公司的持股比例已達到5.45%，同期，山水文化的前十大股東發(fā)生重大變動，有六名自然人股東存在集中交易，且凈買入額巨大。隨后，2月23日，山水文化發(fā)布鐘安升的簡式權(quán)益變動報告書，披露了這一情況。而同日發(fā)布的情況說明中，鐘安升明確表示，在此次購入山水文化過程中并無一致行動人，且不存在前六個月內(nèi)以其他方式買賣公司股票的情形。

　　鐘安升的單方面表述同監(jiān)管部門獲得的信息并不匹配。就在2月23日當(dāng)天，山水文化再次收到監(jiān)管函，上交所指出，公司股東鄭俊杰、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人的開戶交易情況與鐘安升具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人。其中的主要依據(jù)包括：鐘安升與連妙純的開戶地址為深圳市同一小區(qū)；鐘安升賬戶與連妙純、連妙琳賬戶在同一證券公司營業(yè)部交易山水文化股票；鐘安升賬戶與鄭俊杰賬戶在交易山水文化股票時的IP地址和MAC地址存在一致的情況。山水文化由此被要求向鐘安升核實，其與其他股東是否存在一致行動關(guān)系。

　　值得一提的是，截至年2月18日，上述六人合計持股已達到山水文化總股本的22.34%。在公司第一大股東黃國忠及其一致行動人目前持有公司18.82%股份的背景下，上述六名股東之間關(guān)系的認(rèn)定，直接決定了山水文化的控制權(quán)著落。

　　至2月29日，上交所第三次發(fā)函，明確要求山水文化根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第83條(簡稱“第83條”)關(guān)于一致行動人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，逐一說明鐘安升等人在購買公司股票時具備哪些一致行動人表現(xiàn)形式。上交所除了要求鐘安升等六名股東自查，還要求他們聘請律師就此事項進行核查，發(fā)表專項意見。

　　從矢口否認(rèn)到改口承認(rèn)

　　無論此前如何言之鑿鑿，根據(jù)山水文化今日的回復(fù)，至少鐘安升的“情況說明”所披露的部分信息的真實性已不言而喻。

　　公告顯示，鐘安升與鄭俊杰共同投資設(shè)立深圳市卓利浩業(yè)投資有限公司，其中，鐘安升持有該公司60%股權(quán)并擔(dān)任法定代表人、董事長、總經(jīng)理，鄭俊杰持有該公司40%股權(quán)，并擔(dān)任董事；兩人還共同投資設(shè)立上海卓利浩業(yè)置業(yè)有限公司，分別持有40%、60%股權(quán)，鄭俊杰并擔(dān)任法定代表人，屬于第83條第六款規(guī)定的“投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系”的情形，由此，鐘安升與鄭俊杰構(gòu)成一致行動關(guān)系。

　　同時，上述股東中，侯武宏持有深圳市永鋒盛實業(yè)有限公司100%股權(quán)，并任該公司法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事，連妙琳任該公司監(jiān)事；根據(jù)審慎原則，侯武宏、連妙琳可認(rèn)定為符合第83條第十二款之“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，二人亦構(gòu)成一致行動關(guān)系。

　　其三，根據(jù)股票交易記錄自查，連妙純、連妙琳在交易山水文化股票時的MAC地址一致，根據(jù)審慎原則，連妙純、連妙琳可認(rèn)定為符合上述“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，也構(gòu)成了一致行動關(guān)系。

　　另外，公告稱，根據(jù)截至3月4日的自查結(jié)果，鐘安升等五人與鐘梓濤尚不存在“第83條”規(guī)定的構(gòu)成一致行動的情形、不存在名下股票賬戶處于同一控制的情況。目前，鐘安升等五人已與鐘梓濤取得聯(lián)系，正在等待其自查結(jié)果。

　　這意味著，隨著上交所的層層“逼問”，目前六名股東之間的關(guān)系終于有一部分浮出水面，除了鐘梓濤之外的五名自然人中，鐘安升同鄭俊杰、侯武宏同連妙琳、連妙純同連妙琳，均存在一致行動關(guān)系。同時，根據(jù)之前已披露的監(jiān)管信息，連妙純、連妙琳合計持股也已超過山水文化總股本的5%以上。

　　不過，上述內(nèi)容還僅是鐘安升等五人目前自查所得。公告稱，五人后續(xù)還將就其近親屬關(guān)系，控制企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員及其近親屬關(guān)系等進一步自查，預(yù)計于3月9日前完成。同時根據(jù)反饋，律師需一周左右的時間即于3月14日前完成相關(guān)核查工作并出具專項意見。

　　涉嫌違規(guī)遭證監(jiān)會調(diào)查

　　神秘股東之間的關(guān)系，是否就止步于此？從目前股東回復(fù)看，鐘安升并未承認(rèn)同另外四名股東均構(gòu)成一致行動人，以避免持股“抱團”的局面出現(xiàn)。無論最后的調(diào)查結(jié)果是什么，至少對他們來說，已經(jīng)要為其之前的信息披露不實承擔(dān)責(zé)任。

　　根據(jù)山水文化今日公告，鐘安升已于3月4日接到山西證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，被出具警示函。主要原因是鐘安升在個人持股比例達到5%后，未在三日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，也未向證監(jiān)會，交易所提交書面報告，且未停止買賣山水文化股票。該行為違反了《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。同時，鐘安升在2月17日持有山水文化股份5%后，又于當(dāng)日賣出山水文化股票，違反了《證券法》的規(guī)定。山西監(jiān)管局決定對鐘安升采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　同時，有接近監(jiān)管部門的人士指出，上述鐘安升等五人的舉牌及隱瞞一致行動關(guān)系的行為，已然涉嫌違反信息披露規(guī)則，預(yù)計后續(xù)將面臨交易所自律監(jiān)管的嚴(yán)厲處分。

　　除這些追責(zé)外，更大的“考驗”還在后面。根據(jù)山水文化今日公告，鐘安升、連妙琳、連妙純、侯武宏、鄭俊杰于3月4日分別收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因涉嫌違反證券監(jiān)管法律法規(guī)，證監(jiān)會分別決定對上述五人開展調(diào)查、詢問。

　　山水文化將于今日復(fù)牌。