■本報(bào)記者 張 敏

　　在祭出起訴美年健康涉嫌侵犯商業(yè)秘密之后，3月10日，愛康國賓又以美年健康及實(shí)際控制人俞熔違反反壟斷法，向商務(wù)部反壟斷局提交書面舉報(bào)。

　　對于愛康國賓的舉報(bào)，美年健康相關(guān)人士在回應(yīng)《證券日報(bào)》采訪時(shí)表示，愛康國賓所述事項(xiàng)與上市公司美年健康無關(guān)，公司不予發(fā)表意見。不過，美年健康收購慈銘體檢的股份已公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，收購事項(xiàng)的推進(jìn)將嚴(yán)格依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定履行所需的各項(xiàng)程序。

　　紛爭再起

　　3月1日，美年健康發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式購買天億資管等4名股東持有的慈銘體檢72.22%的股權(quán)。慈銘體檢72.22%股權(quán)的交易金額約為26.97億元，擬以非公開發(fā)行8665萬股股份方式支付，發(fā)行價(jià)格為 31.13元/股。此次交易完成后，慈銘體檢將成為美年健康的全資子公司。

　　據(jù)了解，早在2014年，美年健康就籌劃收購慈銘體檢。據(jù)美年健康公告，2014年11 月20日，公司與慈銘體檢的全體股東、慈銘體檢簽訂了《關(guān)于慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此次交易分為兩次完成，其中第一次轉(zhuǎn)讓股份數(shù)約為 3333.33萬股股份，約占慈銘體檢總股本的 27.78%;第二次轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)為8666.66萬股，約占慈銘體檢總股本的72.22%。其中第一次轉(zhuǎn)讓股份于2014年12月19日完成。

　　2015年12月7日，天億資管受讓健之康業(yè)、鼎暉創(chuàng)投等14名慈銘體檢股東持有的慈銘體檢68.4%股份，并承諾在交易完成后的36個(gè)月內(nèi)注入美年健康。

　　在愛康國賓看來，美年健康和天億資管的實(shí)際控制人均為俞熔。在完成上述收購交易之后，俞熔便取得了慈銘體檢的獨(dú)家控制權(quán)。

　　中倫律師事務(wù)所張?jiān)鞅硎?，按照《中華人民共和國反壟斷法》以及《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》(以下簡稱“《反壟斷法》”)的要求，參與集中的所有經(jīng)營者上一個(gè)會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣、并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一個(gè)會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的情況下，需要向商務(wù)部反壟斷局進(jìn)行反壟斷申報(bào)。

　　愛康國賓認(rèn)為，在俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了對慈銘體檢的獨(dú)家控制權(quán)，構(gòu)成了經(jīng)營者集中。

　　根據(jù)美年健康公布的數(shù)據(jù)，公司2014年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為14.3億元，慈銘體檢2014年?duì)I業(yè)收入為9.1億元。愛康國賓認(rèn)為，兩家公司2014年度的中國境內(nèi)營業(yè)額均已超過了《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中規(guī)定的申報(bào)門檻，“該交易應(yīng)在俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份交易完成前，向商務(wù)部反壟斷局進(jìn)行反壟斷申報(bào)。公司了解，俞熔和美年健康至今未向商務(wù)部提交任何關(guān)于該次交易的申報(bào)，該行為嚴(yán)重違反了《反壟斷法》和商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定”。

　　市場壟斷之說難定

　　美年健康、慈銘體檢與愛康國賓為中國健康體檢市場中的前三大民營專業(yè)體檢機(jī)構(gòu)。然而，美年健康收購慈銘體檢是否會(huì)造成行業(yè)壟斷也存在爭議。

　　業(yè)內(nèi)人士向記者介紹，國內(nèi)健康體檢行業(yè)的特點(diǎn)是:市場集中度低，行業(yè)整合及專業(yè)體檢機(jī)構(gòu)拓展市場份額是國內(nèi)健康體檢行業(yè)未來的發(fā)展趨勢。目前我國縣級以上體檢機(jī)構(gòu)有7000余家，其中公立體檢機(jī)構(gòu)占九成。國內(nèi)健康體檢營收規(guī)模前十的體檢機(jī)構(gòu)所占據(jù)的市場份額僅為4.57%，按體檢人數(shù)統(tǒng)計(jì)的規(guī)模前十的體檢機(jī)構(gòu)所占據(jù)的市場份額僅為3.37%。

　　不過，在美年健康發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中，公司介紹，此次重組尚需履行的審批程序包括“中國商務(wù)部作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定”。

　　據(jù)此，愛康國賓表示，已就美年健康及其實(shí)際控制人俞熔未經(jīng)反壟斷審查違法收購慈銘體檢的行為，正式向商務(wù)部提交書面舉報(bào)。目前商務(wù)部反壟斷局已接受了愛康國賓的相關(guān)舉報(bào)材料。

　　值得注意的是，就在雙方口水戰(zhàn)不斷升級之時(shí)，愛康國賓的私有化進(jìn)程卻一直未有新的進(jìn)展。對于愛康國賓的再度發(fā)難，美年健康直指對方“以非市場行為干擾私有化的進(jìn)程”，公司將“繼續(xù)堅(jiān)定推進(jìn)收購愛康國賓的相關(guān)工作進(jìn)程”。