為督促上市公司規(guī)范披露市場熱點事項，提高信息披露有效性，上海證券交易所日前制定臨時公告格式指引《第九十九號上市公司股東及董監(jiān)高增持股份計劃/進展/結(jié)果公告》，并對《第八十五號上市公司回購股份預案/進展公告》進行了修訂，于2016年2月26日正式發(fā)布實施。

　　增持存四大共性問題

　　去年下半年市場出現(xiàn)異常波動后，為提振投資者信心，不少上市公司及其控股股東、持股5%以上的股東（簡稱“大股東”），以及董事、監(jiān)事、高級管理人員（簡稱“董監(jiān)高”）主動增持本公司股份。據(jù)統(tǒng)計，2015年7月9日至今，滬市上市公司共披露了近500份增持計劃公告、600余份增持計劃實施進展或結(jié)果公告，較往年同期大幅上升；期間，滬市上市公司大股東合計增持了約615億股。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年初以來，披露大股東增持計劃的30余家滬市公司中，有近六成在公告后首個交易日出現(xiàn)股價上漲，平均漲幅達到4.98%。但另一方面，此類公告在信息披露上還存在一些不規(guī)范現(xiàn)象，少數(shù)公司甚至濫用自愿披露的權利，將公告披露作為不當市值管理的工具，誤導投資者。據(jù)上交所分析，增持計劃公告主要存在以下共性問題，需要加以重點規(guī)范。

　　一是增持計劃要素不齊備。大股東及董監(jiān)高自愿披露增持計劃，帶有承諾屬性，其內(nèi)容應當具體確定。但有些增持計劃過于籠統(tǒng)，缺失關鍵要素，使市場投資者無法形成準確預期，約束性和可執(zhí)行性也不強。

　　二是增持計劃缺乏審慎性。一些公司大股東在制定增持計劃時，沒有充分評估自身實際情況及市場潛在變化，設定的增持規(guī)模區(qū)間過大或價格前提不盡合理，使得一些增持計劃實施中出現(xiàn)“雷聲大雨點小”的情況，受到投資者的質(zhì)疑。

　　三是增持計劃的實施風險未能充分揭示。從實踐情況看，大多數(shù)增持計劃在披露時，對其后續(xù)實施風險往往只是“一筆帶過”，缺乏明確風險揭示，也沒有切實有效的風險應對方案。

　　四是增持計劃的實施進展未持續(xù)披露。部分公司大股東增持計劃的實施期限較長，達到六個月以上甚至一年。期間中小投資者普遍關心大股東增持的實際進展，但大股東通常僅是在增持期限屆滿或增持計劃完成后公告最終增持結(jié)果，中小股東獲取增持進展信息的時點較為滯后。此外，還有公司遲遲未能啟動實施增持計劃，卻未能及時向投資者說明原因及其后續(xù)安排。

　　不得借發(fā)布增持計劃配合投機炒作

　　前期，上交所針對存在的問題，督促多家上市公司對大股東增持股份計劃公告進行補充披露，積累了一定的經(jīng)驗。本次發(fā)布的公告格式指引，正是在此基礎上制定，目的在于將披露增持計劃這一自愿性披露行為，納入日常信息披露監(jiān)管的軌道，興利除弊，在鼓勵支持的同時，予以必要的規(guī)范約束。

　　根據(jù)公告格式指引及相關規(guī)定，上市公司披露大股東、董監(jiān)高增持股份計劃時，應當遵循以下基本原則。一是真實、準確、完整地披露增持計劃的必備核心要素，不得使用過于寬泛籠統(tǒng)的語言表述，確保中小投資者對增持計劃能夠形成合理預期。此外，上市公司及其大股東、董監(jiān)高不得假借發(fā)布股份增持計劃公告，配合投機炒作，損害中小投資者權益。二是審慎性原則。上市公司大股東及董監(jiān)高制定增持股份計劃時，應當客觀評估自身資金實力和市場整體走勢，審慎設定增持規(guī)模區(qū)間和價格前提。增持計劃不得設定上下限差距過大的區(qū)間范圍，并確保有切實可行的價格窗口，避免增持計劃實施結(jié)果和市場預期出現(xiàn)較大偏差，誤導中小投資者。三是風險充分揭示原則。上市公司大股東、董監(jiān)高披露增持股份計劃時，應當充分揭示市場波動可能導致增持計劃后續(xù)難以實施等不確定性風險，及時提示投資者關注。四是持續(xù)披露原則。增持股份計劃披露后，上市公司大股東、董監(jiān)高應當持續(xù)披露增持計劃的具體實施進展。

　　上交所表示，2015年7月9日至今，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》等相關規(guī)定要求，滬市已有近20家上市公司發(fā)布了以集中競價方式回購股份的預案。從實踐情況看，上市公司回購股份在信息披露也存在一些共性問題，如回購預案核心條件不明確、回購預案可執(zhí)行性不強、回購實施風險揭示不充分等。為此，上交所修訂了《第八十五號上市公司回購股份預案公告格式指引》，著重要求上市公司進一步明確市場各方對回購預案及后續(xù)實施最為關心的內(nèi)容。例如，公司回購的價格區(qū)間，其上限和下限應當明確，且上下限區(qū)間范圍應當合理，具有可執(zhí)行性。同時，公司應當充分提示股票市場價格持續(xù)超出回購價格區(qū)間導致回購失敗等各類風險。此外，對于債券持有人會議未審議通過回購議案，以及公司無法滿足其他債權人清償債務或提供擔保的風險，上市公司還應當說明擬采取的應對措施。（記者 周松林）