日前，西藏旅游(600749.CH/人民幣23.62，未有評級)發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉100%股權(quán)整體作價110億元，其中，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元，發(fā)股價格18.65元/股。

　　據(jù)公告顯示，自公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例未達到100%，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。公司股票將暫不復(fù)牌。

　　110億估價

　　數(shù)據(jù)顯示，受宏觀環(huán)境影響，2014年西藏旅游的經(jīng)營業(yè)績?yōu)樘潛p狀態(tài)，若2015年繼續(xù)虧損，那么該公司將被交易所實施退市風(fēng)險警示特別處理。對此，西藏旅游在去年通過一系列資本運作扭轉(zhuǎn)了虧損的不利局面，最新的年報顯示，該公司2015年度經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比，實現(xiàn)了盈利，從而免去遭遇被ST的風(fēng)險。

　　西藏旅游作為一家上市20年的大型企業(yè)，現(xiàn)發(fā)展成為以景區(qū)資源開發(fā)經(jīng)營為主導(dǎo)，同時以旅行社、酒店、旅游客運等旅游業(yè)務(wù)為輔助，文化傳媒為補充的綜合性現(xiàn)代旅游企業(yè)。然而，在天災(zāi)人禍的夾擊之下，公司業(yè)績持續(xù)不振，凈利潤頻頻虧損。連年走鋼絲的經(jīng)營狀況，加上被“野蠻人”舉牌，使得資產(chǎn)重組成為了必然選擇。

　　拉卡拉最早成立于2005年，經(jīng)過多年發(fā)展和擴容，聯(lián)想控股、孫陶然等已成其核心股東。目前，拉卡拉的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。2015年，拉卡拉的第三方支付業(yè)務(wù)收入占整體收入的比重在70%以上。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉2014年營業(yè)收入約為9.1億元，虧損約1.9億元；2015年營業(yè)收入約為15.88億元，凈利潤約為1.26億元。

　　本次交易完成后，拉卡拉董事長孫陶然及拉卡拉投資公司投資總監(jiān)孫浩然將成為西藏旅游的第一大股東和實際控制人，聯(lián)想控股合計持有西藏旅游23.23%股份，為第二大股東。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%股份，孫浩然直接持有3.39%股份，孫陶然還通過藍色光標間接持有西藏旅游0.54%股份，孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制西藏旅游28.14%的股份。

　　西藏旅游稱，本次評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發(fā)展前景；拉卡拉所處的第三方支付行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且拉卡拉在線下渠道及服務(wù)能力、風(fēng)險管理及資金清算體系、創(chuàng)新能力等方面形成了核心競爭優(yōu)勢。

　　據(jù)披露，盈利承諾顯示，拉卡拉在2016至2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別應(yīng)達4.5億、8.6億和14.5億元。

　　旅游+金融雙輪驅(qū)動

　　雖然2015年受到一系列天災(zāi)人禍影響，西藏旅游的經(jīng)營狀況頻頻受挫，未能展現(xiàn)出應(yīng)有的實際效能。但擁有雅魯藏布大峽谷、巴松措、魯朗花海牧場、阿里神山圣湖、苯日神山等極具特色的旅游景區(qū)，以及5家喜馬拉雅主題酒店的這家企業(yè)本身擁有良好的市場發(fā)展前景，正處在業(yè)績爆發(fā)的前夜。目前藏區(qū)重要道路修建和林芝機場擴建都在有序進行，隨著交通的改善，公司經(jīng)營效益也有望在2016年得到大幅提升。

　　而從上市公告看，此次注入上市公司的拉卡拉十年以來已發(fā)展成為綜合性的金融服務(wù)平臺，業(yè)務(wù)涵蓋支付、征信、信貸、基金等多個領(lǐng)域，旗下?lián)碛谢ヂ?lián)網(wǎng)支付、電視支付、跨境支付、基金支付、收單等支付全牌照，企業(yè)征信、個人征信、企業(yè)評級、小額貸款、保理、融資租賃、消費金融等眾多金融牌照，2015年支付交易額超過1.6萬億元，且在2015年完成了一個多億的大幅盈利，被認為是僅次于螞蟻金服的綜合性金服集團。

　　有業(yè)內(nèi)專家表示，雙方在完成資產(chǎn)重組后，西藏旅游將兼具旅游開發(fā)和金融服務(wù)兩個板塊的“雙主業(yè)”概念，不僅形成了旅游與金融相結(jié)合的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)共享，在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的推動下，經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)板塊也將實現(xiàn)更大規(guī)模的發(fā)展，繼而為投資者帶來更具價值的市場預(yù)期。

　　此外，去年12月，中國人民銀行、西藏自治區(qū)黨委政府聯(lián)合召開金融支持西藏經(jīng)濟社會發(fā)展座談會。會議明確指出，為進一步推進金融支持西藏經(jīng)濟社會發(fā)展各項工作，“十三五”時期將繼續(xù)對西藏實施特殊優(yōu)惠的金融扶持政策。未來五5年，這些甜蜜的政策也將會給擁有包括金融服務(wù)在內(nèi)“雙主業(yè)”的西藏旅游帶來嶄新的機遇，想象空間巨大。

　　投資建議

　　公司作為西藏自治區(qū)內(nèi)唯一一家旅游類上市公司，以景區(qū)運營為主，旅游服務(wù)業(yè)和廣告?zhèn)髅轿幕瘶I(yè)務(wù)為輔，受到西藏地區(qū)旅游環(huán)境影響，業(yè)績增長動力不足。拉卡拉是國內(nèi)領(lǐng)先的以第三方支付業(yè)務(wù)為核心的普惠金融服務(wù)平臺，拉卡拉100%股權(quán)作價110億元，2016年承諾實現(xiàn)凈利潤4.5億元，對應(yīng)市盈率為24.44倍。本次收購后上市公司快速切入第三方支付行業(yè)，拓寬上市公司業(yè)務(wù)范圍，有助于提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。公司當前股價24.34元，總股本1.98億股，總市值45億元。本次交易完成后，總股本將達到9.40億股，對應(yīng)總市值229億元。根據(jù)業(yè)績承諾和萬得一致預(yù)期，2016-2018年備考凈利潤為4.52億元、8.71億元、14.73億元，對應(yīng)市盈率為51、26、16倍。業(yè)內(nèi)看好公司以第三方支付為核心的，積累大量用戶數(shù)據(jù)積極拓展信貸、征信等綜合業(yè)務(wù)，打造全方位金融服務(wù)平臺，市值成長空間廣闊。