■本報記者 劉斯會

　　2月6日，西藏旅游發(fā)布公告稱，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實現(xiàn)收購拉卡拉支付股份有限公司(以下簡稱“拉卡拉”)100%股權(quán)整體作價110億元，收購?fù)瓿珊?，拉卡拉?chuàng)始人孫陶然及孫浩然將成為公司的實際控制人。

　　中信建投研究員劉越男表示，不排除未來西藏旅游實際控制人歐陽旭將進一步挖掘北大校友資源，如俞敏洪、厲偉等。但目前上述說法暫未得到相關(guān)方面的正面回應(yīng)。

　　舉牌、訴訟纏身

　　提及西藏旅游就不得不提此前神秘人舉牌西藏旅游之事。去年7月15日，胡波、胡彪突然舉牌西藏旅游，經(jīng)過多輪買入，二者合計持有西藏旅游1814萬股股份，占總股本的9.59%，“胡氏兄弟”已然晉升西藏旅游第二大股東，持股比例僅次于控股股東國風集團的16.1%。之后7月27日，國風集團以舉牌違規(guī)為由向法院起訴舉牌方胡氏兄弟，目前案件仍在審理中。

　　值得注意的是，公司的訴訟案件不止這一件，2016年1月20日，因工程建設(shè)施工合同糾紛，西藏旅游又被西藏金凱新能源股份有限公司起訴至阿里中級人民法院。西藏金凱新能源股份有限公司請求判令西藏旅游支付工程款 898.6萬元、支付工程增量款11.52萬元、賠償拖欠工程款利息 68.57萬元，三項共計 978.69萬元。目前該案件已經(jīng)由阿里中級人民法院受理。

　　除了外部的舉牌威脅及訴訟糾紛外，西藏旅游業(yè)績還一直不盡如人意。根據(jù)公開資料顯示，2012年至2015年一季度，西藏旅游的業(yè)績呈現(xiàn)逐步滑坡。具體來看，2012年至2015年一季度西藏旅游實現(xiàn)的凈利潤分別為1119萬元、781萬元、-3346萬元和-2645萬元。近日，公司公布的2015年全年業(yè)績顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入1.52億元，同比下降4.98%%，歸屬上市公司股東凈利潤535.5萬元，靠資產(chǎn)剝離與債務(wù)重組扭轉(zhuǎn)公司虧損業(yè)績，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-6251.6萬元，虧損繼續(xù)擴大。

　　背靠北大校友陣營

　　為改變上述困局，原西藏旅游大股東國風集團及實際控制人歐陽旭開始利用其北大系校友資源謀求重組。

　　2月6日西藏旅游發(fā)布的重組方案稱，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實現(xiàn)收購拉卡拉，其中25億元將現(xiàn)金支付，85億元由上市公司通過發(fā)行股份支付，發(fā)行價為18.65元每股。

　　上述交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為西藏旅游的實際控制人。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孫浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孫陶然還通過藍色光標間接控制上市公司0.54%的股份(系該公司實際控制人之一)，孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制上市公司28.14%的股份。

　　盡管控制人變更了，西藏旅游表示，此次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為 93.79%，未達到100%，因此并未構(gòu)成借殼。

　　值得注意的是，西藏旅游實控人歐陽旭畢業(yè)院系為北大1987級中文系，而孫陶然正好與其為同屆北大同學(xué)。

　　重組或早有預(yù)謀

　　盡管重組方案近期才落地，但在業(yè)內(nèi)人士看來西藏旅游與拉卡拉的合作似乎早有預(yù)謀，去年8月13日晚間，西藏旅游發(fā)布公告，收到控股股東國風集團通知，國風集團股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變更。

　　具體來看，國風集團股東白平、歐陽莉、歐陽威分別將其持有的2.58%、9%、4.89%國風集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人孫陶然，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，孫陶然持有16.47%的國風集團股權(quán);歐陽威還將其持有的4.11%國風集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人趙文權(quán);同時，白平將3.42%國風集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張軍。歐陽旭及其家族合計持有國風集團76.00%的股權(quán)。

　　值得注意的是，受讓國風集團股權(quán)的人中，趙文權(quán)是藍色光標創(chuàng)始人，現(xiàn)任藍色光標傳播集團董事長兼首席執(zhí)行官;孫陶然，是拉克拉公司創(chuàng)始人，歐陽旭與上述二人同為北大同屆校友。

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，股權(quán)變更或許是二者深度合作的信號，中信建投研究員劉越男也認為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是優(yōu)化控股股東的股本結(jié)構(gòu)，提高股東實力，變更完成后西藏旅游有望實現(xiàn)向旅游金融、傳媒文化等領(lǐng)域的跨界發(fā)展。

　　可以佐證的是，在去年第四季度，合格境外機構(gòu)投資者(QFII):科威特政府投資局新進西藏旅游第八大流通股東，持有295萬股。