12月4日，將是*ST新億進入破產重整停牌程序前的最后一個交易日。從11月下旬至今不到兩周的時間里，*ST新億在保殼路上演出了一場“生死時速”：確定破產重整投資人，公布出資人權益調整方案，確定出資人組會議時間……但是，這一系列動作的迫切，并不能掩蓋這場救贖的倉促——投資人聯(lián)合體信息披露不充分、風險揭示不到位、重整方案缺乏“真材實料”等，而這一切都使得*ST新億的前途如霧里看花，生死未卜。

　　方案閃電出爐

　　臨近年末，持續(xù)虧損、債務纏身、重組失敗的*ST新億迎來保殼“最后一搏”。11月7日，*ST 新億宣布公司破產重整獲法院受理。此后，公司的破產重整進程可謂神速——11月17日，公司宣布公開遴選重整投資人；25日，公司公告確認，由大股東萬源稀金等12家公司組成的聯(lián)合體獲得重整投資人資格；同日，公司發(fā)布重整計劃（草案）所涉及的出資人權益調整方案，同時確定了出資人組會議和第二次債權人會議的召開時間。

　　根據(jù)公司披露的出資人權益調整方案，以現(xiàn)有總股本37768.5萬股為基數(shù)，按每10股轉增29.48股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約11.13億股，轉增后總股本將增至14.9億股。上述轉增股份并不向股東進行分配，全部由投資人受讓，受讓價款為14.47億元，其中8億元用于向債權人清償，其余6.47億元在支付破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，剩余部分留在公司作為生產經營所需流動資金或購買資產等需要。

　　目前*ST新億可用于轉增股本的資本公積金不足以實施上述轉增方案，因此，大股東萬源稀金通過豁免新億股份的11億元債權或其他等效方式，保證公司在重整中可用于轉增股本的資本公積金不少于11.13億元。

　　根據(jù)25日的公告，重整投資人承諾，將通過破產重整中的債務減免及經營安排，確保*ST新億2015年度實現(xiàn)經審計的凈利潤達到正值、2015年末凈資產為正值，且經審計的營業(yè)收入不低于1000萬元，并使*ST新億具備持續(xù)經營能力，避免在2016年度暫停上市。

　　同時，待*ST新億重整后，萬源稀金將通過合理安排生產經營、注入關聯(lián)方或第三方的大農業(yè)或大消費等各類型優(yōu)質資產等方式增強上市公司的持續(xù)盈利能力。萬源稀金承諾新億股份2016年、2017年實現(xiàn)經審計的凈利潤分別不低于4億元、5億元。

　　理論上，破產重整啟動后，快速確定重整投資人以及拿出相關債權、出資人權益調整方案，應該是一件好事。不過，*ST新億目前披露的信息和重整方案存在諸多疑問。

　　內容含糊不清

　　在交易所相關監(jiān)管函問詢下，*ST新億11月30日作了相關補充披露。公告稱，聯(lián)合體的12家公司中，萬源稀金、上海源迪為公司股東，但不構成一致行動關系；此外，聯(lián)合體其他成員與公司現(xiàn)有股東、聯(lián)合體成員之間，均不不存在關聯(lián)關系和一致行動安排。轉增股受讓完成后，萬源稀金持股比例17.13%，仍為公司控股股東，不造成實際控制人變更。

　　但是，公司對于重整方案的解釋依然“一片朦朧”。首先是關于2015年能否保殼成功，根據(jù)聯(lián)合體成員出具的說明，“在法院及時裁定批準重整計劃草案且該草案于2015年12月31日前執(zhí)行完畢的情況下”，重整投資人將通過債務減免、經營安排的方式實現(xiàn)其承諾，主要對應為，債務重組收益可幫助公司盈利，同時14.47億元的資金在向債權人清償?shù)确峙褂煤螅墒构緝糍Y產為正值。對于經營安排，方案則稱，公司將發(fā)揮地處“一帶一路”核心區(qū)域的地緣優(yōu)勢，利用剩余資金開展大宗商品、電子商務、金融服務、農牧產品等貿易業(yè)務，使公司具備持續(xù)經營能力。

　　也就是說，這一切取決于公司的重整進度，而且設有多個前提——所涉及的出資人權益調整方案需要經過出資人組審議通過、重整計劃獲得法院批準并且在2015年度執(zhí)行完畢等。

　　標的資產不明

　　“按照現(xiàn)有的轉增方案，公司出資人權益會被稀釋得非常嚴重，通常的操作中，為了讓方案通過概率增加，重整草案會明確重組方案或者拿出明確的資產以贏得更多籌碼?！庇匈Y深業(yè)內人士向記者表示。

　　由此涉及第二個大問題，即投資人到底將注入何等資產？根據(jù)公司11月30日補充披露的內容，萬源稀金出具的說明顯示，根據(jù)公司管理人和聯(lián)合體成員簽訂的《投資框架協(xié)議》，所述注入資產事項包括但不限于“由萬源稀金或其關聯(lián)方將其自身資產或收購優(yōu)質資產擇機注入上市公司；由上市公司直接向第三方購買優(yōu)質資產”。

　　然而，公告同時明確：截至當時，上述資產注入事項并未進入籌劃階段，標的資產尚未確定，在法院及時裁定批準重整計劃草案且該草案于2015年底之前執(zhí)行完畢的情況下，萬源稀金將積極遴選包括大數(shù)據(jù)、科技農業(yè)、農村電子商務平臺的開發(fā)和應用等大農業(yè)領域及健康醫(yī)療國際網絡平臺開發(fā)、物聯(lián)網應用和金融服務等具備現(xiàn)代商業(yè)模式領域內的各類型、海內外優(yōu)質資產，推動該事項完成。

　　通過概率大打折扣

　　如此看來，方案似乎有陷入循環(huán)的趨勢：具體注入何等資產要等到重整計劃執(zhí)行完畢才能明確，但是，重整計劃需要通過才能被執(zhí)行，而這樣“模糊”的方案獲得出資人通過的概率將會大打折扣。

　　而且，根據(jù)公司30日收到的上交所監(jiān)管工作函，明確要求萬源稀金和上海源迪作為公司股東兼聯(lián)合體成員，在出資人會議審議權益調整方案時，作為關聯(lián)方回避表決。

　　“當然，即使這樣的一份方案無法獲得出資人通過，法院可以對重整計劃強裁通過，此前有過這樣的先例。但是，以往一般發(fā)生在債權人會議沒有通過重整方案的情況下，而非出資人組。鑒于公司轉增數(shù)量龐大，如果這樣的話，將是對股東權益的一種侵害。”上述業(yè)內人士補充。

　　不僅僅是方案有“畫餅”之嫌，難以獲得出資人的認可，*ST新億的其他重整環(huán)節(jié)也充滿不確定。

　　根據(jù)披露，萬源稀金將通過豁免公司11億元債權的方式保證公司可用于轉增的資本公積不少于11.13億元，主要通過控股股東收購其他債權人對上市公司的債權。但是，相關事項需同債權人進行協(xié)商。此外，公司已公告，除了收購債權人對*ST新億的債權并予以豁免進而產生資本公積金之外，控股股東目前并無其他產生資本公積金的操作方案和相關安排。

　　另外，根據(jù)《出資人權益調整方案》的內容，其實上述“朦朧”的注入資產事項，并不構成承諾，萬源稀金僅對公司2016年和2017年的凈利潤作出承諾。

　　距停牌僅剩2個交易日

　　盡管風險重重，但現(xiàn)在留給投資者用腳投票的時間卻并不多了。根據(jù)規(guī)則，*ST新億股票將自12月7日停牌，目前僅剩2個交易日。停牌后，若法院未在公司年報披露日之前裁定批準重整計劃，且在披露2015年年報后，公司因2013至2015年連續(xù)三年凈利潤為負值或2014、2015連續(xù)兩年期末凈資產為負值的原因被暫停上市，那么，自12月7日停牌后，直到被做出暫停上市決定，理論上*ST新億不再有交易機會。

　　根據(jù)*ST新億股份三季報數(shù)據(jù)，截至2015年9月30日，公司資產總計3439萬元，負債總計14.8億元，歸屬于上市公司股東凈資產為負14.4億；2015年前三季度營業(yè)收入373萬元，虧損364萬元，各項指標堪憂。

　　面對破產重整的“華山一條道”，在2015年的最后一個月，各方是否能完成這場“末路狂奔”？據(jù)安排，12月10日，公司將召開第二次債權人會議，審議重整計劃（草案），同日將召開出資人組會議對其中所涉及的《出資人權益調整方案》進行表決。（記者 趙一蕙 編輯 邱江）