□金證券記者 江芬芬

　　現(xiàn)如今，各行各業(yè)都粉墨登場(chǎng)新三板，亮瞎眼的是，洗浴中心也來(lái)了。

　　11月16日，西安真愛(ài)服務(wù)事業(yè)股份有限公司（下稱真愛(ài)股份）在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露了公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書。這家主營(yíng)水療、餐飲、KTV的公司，近三年毛利率均超過(guò)75%。值得一提的是，公司說(shuō)明書藏龍臥虎，除了赫赫有名的“周董”周杰倫是公司的合作小伙伴外，疑似國(guó)家武術(shù)散打隊(duì)總教練也是真愛(ài)股份的?？?。

　　60后霸占高管榜一度謀求曲線上市

　　真愛(ài)股份的業(yè)務(wù)鏈涵蓋了洗浴、正餐及歌舞廳娛樂(lè)活動(dòng)，其中水療（包含洗浴、健身、美容SPA等項(xiàng)目?jī)?nèi)容）占營(yíng)業(yè)收入比例最大，2013年度、2014年度及2015年1-7月占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為41.90%、47.51%、47.44%。

　　《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，一群60后霸占了公司的股東榜和高管榜。公司共有8位自然人股東和1個(gè)法人股東，7位自然人股東為60后，其中，實(shí)際控制人何志方持有49.28%股權(quán)，于1964年11月出生。這些股東大部分在公司擔(dān)任要職。

　　而公司擬掛牌上市之前的股權(quán)變更顯得蹊蹺。資料顯示，2008年年中，股東李新隆將其所持有限公司10%的股權(quán)、崔奇將其所持有限公司20%的股權(quán)均按原始出資額轉(zhuǎn)讓予西安真愛(ài)投資集團(tuán)有限公司（下稱真愛(ài)投資集團(tuán)）。本次股權(quán)變更后，公司由真愛(ài)投資集團(tuán)100%控股。

　　但是，今年6月，真愛(ài)投資集團(tuán)又將其持有的100%的股權(quán)，按照原始出資額分別轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東。

　　公司股權(quán)為何如此騰挪？《金證券》記者接觸的上海券商研究員指出，這可能與上市公司西安旅游的一樁交易有關(guān)。

　　據(jù)了解，2008年10月13日，西安旅游公告稱，擬向真愛(ài)投資集團(tuán)定向發(fā)行股份，購(gòu)買西安真愛(ài)服務(wù)產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)。該資產(chǎn)預(yù)估值在2億-2.3億元，西安旅游將借機(jī)進(jìn)軍娛樂(lè)服務(wù)業(yè)。

　　不過(guò)，次年4月，西安旅游發(fā)布公告稱，由于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在障礙，不能取得西安市政府相關(guān)部門的批復(fù)，中止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　市場(chǎng)分析，中止重組主要是擔(dān)憂資產(chǎn)的評(píng)估方法和交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)給真愛(ài)產(chǎn)業(yè)的預(yù)估值為2.2億元，但真愛(ài)產(chǎn)業(yè)基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)僅為1.08億元，兩者相差1億元之多。

　　前述研究員分析，真愛(ài)起初是想通過(guò)上市公司收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)股權(quán)套現(xiàn)，為了方便資本運(yùn)作，在西安旅游公布重組事項(xiàng)之前，真愛(ài)投資集團(tuán)回購(gòu)了部分股權(quán)。但重組失敗后，真愛(ài)方面不得不啟動(dòng)改制，選擇獨(dú)立上市。

　　真愛(ài)的豪華“朋友圈”攜手周董創(chuàng)立KTV品牌

　　真愛(ài)股份的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，讓公司的豪華“朋友圈”浮出水面。

　　《金證券》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司包括西安真愛(ài)范特西餐飲娛樂(lè)有限公司（下稱真愛(ài)范特西）。這家公司成立于2012年1月9日，其二股東為知名藝人周杰倫，出資額為750萬(wàn)元，出資比例15%。

　　在說(shuō)明書中，公司也自豪地宣稱，于2011年與周杰倫攜手創(chuàng)立真愛(ài)范特西KTV品牌，擴(kuò)大了公司在業(yè)內(nèi)的影響力并為公司帶來(lái)更多的年輕消費(fèi)者。

　　公開資料顯示，2013年、2014年、2015年1-7月，真愛(ài)范特西的營(yíng)業(yè)收入分別為3136萬(wàn)、2819萬(wàn)、1748萬(wàn)。但是截至目前這個(gè)星光熠熠的KTV品牌并沒(méi)有賺到錢。2013年、2014年、2015年1-7月分別虧損190萬(wàn)、255萬(wàn)、62萬(wàn)。

　　值得一提的是，在公司列舉的應(yīng)收賬款余額前五名的情況中，截至2015年7月31日，張根學(xué)位列第一，總計(jì)欠款金額49.3萬(wàn)，占公司應(yīng)收賬款比例22.59%，其中4-5年賬齡欠款為9.9萬(wàn)元，款項(xiàng)性質(zhì)為消費(fèi)。公司稱，根據(jù)客戶需求及消費(fèi)能力，建立簽單客戶檔案，允許部分大客戶可先消費(fèi)后結(jié)賬。

　　《金證券》記者百度搜索“張根學(xué)”，發(fā)現(xiàn)國(guó)家武術(shù)散打隊(duì)總教練與此重名。巧合的是，他同時(shí)為陜西省武術(shù)運(yùn)動(dòng)管理中心主任，聯(lián)想到公司實(shí)控人何志方兼任陜西省武術(shù)協(xié)會(huì)副主席，投資者難免推測(cè)“張根學(xué)”實(shí)為一人。

　　昨日下午，《金證券》記者致電真愛(ài)股份公開電話，內(nèi)部人士回應(yīng)，出現(xiàn)在說(shuō)明書中的“張根學(xué)”是不是國(guó)家武術(shù)散打隊(duì)總教練，只有客戶部了解情況，“但這涉及客戶隱私，我們不方便問(wèn)?！?/p>

　　凈利潤(rùn)逐年下降

　　上市為行業(yè)正名

　　讓人咋舌的，還有真愛(ài)股份的超高毛利率。《金證券》 記者注意到，2015年1-7月、2014年、2013年，這家公司的毛利率分別為76.33%、75.92%、75.82%，其中水療業(yè)務(wù)的毛利率為78.51%、79.10%、80.64%。

　　不過(guò)，這幾年真愛(ài)股份的日子并不好過(guò)。截至2014年底，全國(guó)沐浴企業(yè)達(dá)到15萬(wàn)家，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)異常激烈。公司表示，包括人工、租金等在內(nèi)的經(jīng)營(yíng)成本持續(xù)上升，導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)壓力增大。真愛(ài)股份還提出，由于長(zhǎng)期對(duì)沐浴場(chǎng)所的偏見(jiàn)導(dǎo)致消費(fèi)者不愿進(jìn)入沐浴企業(yè)消費(fèi)，一些地方沐浴企業(yè)缺乏對(duì)自身所處行業(yè)的詳細(xì)了解，部分管理部門將沐浴業(yè)劃分為娛樂(lè)業(yè)或美容美發(fā)業(yè)，對(duì)沐浴企業(yè)進(jìn)行的隨意檢查對(duì)經(jīng)營(yíng)管理造成嚴(yán)重影響，并對(duì)行業(yè)的規(guī)范發(fā)展形成了制約。事實(shí)上，2013年、2014年、2015年1-7月，真愛(ài)股份的凈利潤(rùn)分別為4556萬(wàn)、2936萬(wàn)、1254萬(wàn)，逐年下滑幅度超過(guò)35%。

　　那位上海研究員也提出，距離西安旅游收購(gòu)已經(jīng)過(guò)了7年，真愛(ài)股份賬面凈資產(chǎn)提升并不快，近三年一直在1.5億左右徘徊，這也說(shuō)明當(dāng)時(shí)市場(chǎng)擔(dān)憂并非沒(méi)有道理。

　　對(duì)此，真愛(ài)股份也表示，融資渠道單一是公司最首要的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)，希望通過(guò)此次掛牌獲得多樣化融資渠道，吸引專業(yè)人才，滿足公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。