深圳證券交易所日前發(fā)布《董秘信息披露實(shí)用手冊(cè)》（以下簡(jiǎn)稱《董秘手冊(cè)》），從董事會(huì)秘書主要的工作職責(zé)信息披露入手，對(duì)包括信息披露實(shí)務(wù)概述、證券發(fā)行上市、臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告、交易和關(guān)聯(lián)交易、投資者關(guān)系管理等400多個(gè)問(wèn)題通過(guò)12章進(jìn)行詳細(xì)指導(dǎo)。

　　深交所從董秘信披角度對(duì)上市公司董秘提出進(jìn)一步要求。除了信息披露之外，上市公司董秘的職責(zé)還有哪些？如何成為一名好的董秘？《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》記者采訪多位上市公司董秘和相關(guān)專家學(xué)者，他們認(rèn)為，這需要董秘自身綜合素質(zhì)的提升以及外部環(huán)境的逐步改善。

　　當(dāng)好“內(nèi)當(dāng)家”和“外當(dāng)家”

　　董秘屬于上市公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是上市公司與滬深交易所之間的固定聯(lián)絡(luò)人。一般而言，董秘對(duì)外負(fù)責(zé)公司的信息披露和投資者關(guān)系管理；對(duì)內(nèi)則負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等諸多事宜。

　　在A股上市公司中，董秘扮演著極其重要的角色。一名合格的董秘首先要當(dāng)好公司的“內(nèi)當(dāng)家”?！爱?dāng)好‘內(nèi)當(dāng)家’，首先要成為公司戰(zhàn)略規(guī)劃的‘參謀長(zhǎng)’，這就需要董秘要有過(guò)硬的業(yè)務(wù)素質(zhì)和豐富的專業(yè)知識(shí)。”上市公司愛爾眼科董秘吳士君告訴記者，董秘除了要對(duì)上市公司的所屬行業(yè)了如指掌，還需精通金融和法律法規(guī)等相關(guān)知識(shí)。這都需要董秘持續(xù)不斷地學(xué)習(xí)、充電，補(bǔ)充自身的“內(nèi)存”，提高業(yè)務(wù)實(shí)力。

　　而當(dāng)好公司的“內(nèi)當(dāng)家”，也需要時(shí)刻保持對(duì)公司內(nèi)部的監(jiān)督意識(shí)。具體來(lái)看，在上市公司開展市值管理方面，董秘有哪些內(nèi)容需要注意？哪些方面是“高壓線”？《董秘手冊(cè)》提示，上市公司應(yīng)正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等“高壓線”。市值管理要有整體觀，必須為了全體股東的共同利益；要有長(zhǎng)遠(yuǎn)觀，促進(jìn)公司的長(zhǎng)期協(xié)調(diào)發(fā)展。

　　當(dāng)然，董秘還應(yīng)該成為多渠道維護(hù)投資者關(guān)系的“外當(dāng)家”。對(duì)于董秘來(lái)說(shuō)，其核心職能應(yīng)該是負(fù)責(zé)公司的投資者關(guān)系，包括信息披露、安排業(yè)績(jī)交流會(huì)和接待機(jī)構(gòu)投資者等。“一方面，董秘要誠(chéng)實(shí)、客觀、及時(shí)地向外披露公司的重大決定和相關(guān)信息；另一方面，也應(yīng)該具備靈活的應(yīng)變能力和對(duì)外溝通能力?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz000826/" target="_blank" title="桑德環(huán)境 000826">桑德環(huán)境董秘馬勒思說(shuō)，在工作中，董秘經(jīng)常會(huì)遇到機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者的調(diào)研，這其中可能會(huì)涉及不少敏感的問(wèn)題，董秘在回答時(shí)，既要讓投資者滿意，又不能泄露公司的商業(yè)機(jī)密，回答時(shí)要適度、靈活應(yīng)變。

　　相關(guān)制度仍需完善

　　董秘是上市公司的高管，成為公司高管的董秘并沒(méi)有看起來(lái)那么“美好”，工作壓力大、職責(zé)多，經(jīng)常需要調(diào)整各股東之間的關(guān)系。

　　與成熟資本市場(chǎng)相比，A股上市公司一些董秘的職責(zé)和任務(wù)可能更多。馬勒思舉例說(shuō)，在美國(guó)，董秘一般為上市公司的中層領(lǐng)導(dǎo)，主要負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，一般只專注于公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政職務(wù)。而國(guó)內(nèi)的董秘有“身兼數(shù)職”的現(xiàn)象，有些甚至是由副總裁、副總經(jīng)理兼任。

　　在北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)研究中心主任高明華看來(lái)，“董秘是董事會(huì)的秘書，也是全體股東的秘書，他們的主要工作應(yīng)該緊緊圍繞公司全體股東的利益，并保護(hù)投資者的合法權(quán)益”。高明華建議，國(guó)內(nèi)公司董秘應(yīng)把主要精力放在投資者層面，由專職人員負(fù)責(zé)。

　　記者采訪過(guò)的不少董秘坦言，困擾他們的難題還有，如何在滿足公司大股東融資要求，適應(yīng)公司發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要與監(jiān)管層規(guī)定之間尋求平衡點(diǎn)。

　　“目前，資本市場(chǎng)中存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，董秘往往‘唯大股東馬首是瞻’，有時(shí)會(huì)為了符合大股東利益甚至突破監(jiān)管底線以及損害中小股東利益。”元征科技董秘黃國(guó)斌認(rèn)為，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監(jiān)管底線，也不應(yīng)損害中小股東的利益，應(yīng)不斷完善董秘的他律制度，提高董秘自身的自律要求。

　　在《董秘手冊(cè)》中明確提出，任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董秘的工作；董秘在履職過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深交所報(bào)告。

　　“國(guó)內(nèi)上市公司董秘不應(yīng)兼任太多職務(wù)，類似*ST星美總裁兼任董秘的現(xiàn)象更不應(yīng)發(fā)生?！备呙魅A建議，目前還需強(qiáng)化董秘的權(quán)利保護(hù)，《公司法》《勞動(dòng)法》中涉及對(duì)員工權(quán)利保護(hù)的條款，應(yīng)該在董秘身上得到應(yīng)有體現(xiàn)，防止董秘因擔(dān)心與大股東產(chǎn)生“摩擦”而無(wú)奈違規(guī)等現(xiàn)象發(fā)生。