■ 談股論市

　　應(yīng)進(jìn)一步完善上市公司大股東、董監(jiān)高增持自家股份的“窗口期”制度，可規(guī)定其增持自家股份后的十個交易日內(nèi)，上市公司不得籌劃資產(chǎn)重組等重大事項。

　　近期，青海明膠董事長連良桂因在“特殊時期”增持自家公司股份而引起深交所關(guān)注。主要原因是連良桂在9月16日、17日兩天增持逾100萬股公司股份，但在9月20日晚，上市公司即披露了關(guān)于重大資產(chǎn)重組的公告，深交所因之在官網(wǎng)披露《關(guān)于對青海明膠股份有限公司的關(guān)注函》，要求上市公司對相關(guān)問題進(jìn)行說明。

　　早在今年7月9日，為了響應(yīng)監(jiān)管部門股市維穩(wěn)的號召，青海明膠發(fā)布了董事長連良桂及關(guān)聯(lián)方增持公司股份的公告。自7月15日開始，連良桂及關(guān)聯(lián)方進(jìn)場增持，直至9月17日，前后累計增持青海明膠股份561.97萬股，耗資超過4100萬元。毫無疑問，董事長及關(guān)聯(lián)方增持自家股份，對于維護(hù)青海明膠股價的穩(wěn)定起到了一定的作用。

　　問題在于，連良桂9月17日還在增持股份，但僅僅兩天之后上市公司即開始籌劃重大資產(chǎn)重組事項。市場最直接的感覺是，個中是否涉嫌內(nèi)幕交易？此外，深交所還關(guān)注其增持行為是否符合相關(guān)規(guī)定，其中就包括“當(dāng)上市公司股票價格連續(xù)十個交易日內(nèi)累計跌幅超過30%的，上市公司董監(jiān)高增持本公司股票且承諾未來六個月內(nèi)不減持的，不適用《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十三條的規(guī)定”的條款。

　　上市公司方面的《回函》認(rèn)為，連良桂與關(guān)聯(lián)方的增持并不違規(guī)，而且，由于籌劃此次重大資產(chǎn)重組的時間為9月17日傍晚，也就是在連良桂增持完成之后才進(jìn)行的，因此不存在泄露資產(chǎn)重組信息或利用信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。但由于連良桂作為董事長，屬于內(nèi)幕信息的知情人，其增持完成的當(dāng)晚即籌劃資產(chǎn)重組，即使其沒有實施內(nèi)幕交易，也難免有“瓜田李下”之嫌。實際上，這也凸顯出相關(guān)制度建設(shè)上存在短板。

　　另一方面，《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》中對“連續(xù)十個交易日內(nèi)累計跌幅超過30%”的規(guī)定也語焉不詳。如果按照7月9日發(fā)布增持公告前連續(xù)十個交易日測算，則青海明膠跌幅高達(dá)50.36%，其增持不存在違規(guī)。但如果按照9月16日、17日前十個交易日計算，由于期間青海明膠股價最大振幅也不過20%左右，則涉嫌違規(guī)。

　　事實上，在籌劃重大資產(chǎn)重組停牌前，實控人、大股東或董監(jiān)高增持自家股份的并非只發(fā)生在青海明膠，像開能環(huán)保、帝龍新材以及億晶光電等上市公司均出現(xiàn)類似情形。而這僅有上市公司方面的解釋或澄清是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

　　筆者建議，應(yīng)進(jìn)一步完善上市公司大股東、董監(jiān)高增持自家股份的“窗口期”制度，可規(guī)定其增持自家股份后的十個交易日內(nèi)，上市公司不得籌劃資產(chǎn)重組等重大事項，如此將可規(guī)避停牌前增持這一廣受質(zhì)疑現(xiàn)象的發(fā)生。其次，像在增持的“窗口期”結(jié)束后，上市公司隨即籌劃重大資產(chǎn)重組的，增持股份的鎖定期就不應(yīng)該只有短短的六個月時間，至少應(yīng)鎖定二十四個月，如此方可讓增持股份者洗脫內(nèi)幕交易的嫌疑。

　　□曹中銘（財經(jīng)評論人）