■ 一家之言

　　完善董秘他律制度，遠(yuǎn)比規(guī)范自律重要。之于當(dāng)下而言，我們有必要在規(guī)范上市公司自律范本的同時，盡快完善針對董秘的他律制度。

　　深交所公司管理部、中小板公司管理部牽頭編寫的《董秘信息披露實用手冊》（以下簡稱《董秘手冊》）近日正式發(fā)布。應(yīng)該說，這份涵蓋內(nèi)容極廣、總篇幅超過23萬字《董秘手冊》的正式發(fā)布，對于正處于多事之秋的A股市場，不僅是對上月底證監(jiān)會啟動嚴(yán)打違法違規(guī)行為的有力呼應(yīng)，而且更是強化董秘自律監(jiān)管的必讀范本。

　　眾所周知，相比美國等成熟資本市場，A股上市公司董秘的職責(zé)更多、地位更高，以美國上市公司為例，其董秘一般為上市公司中層，而A股上市公司董秘卻都為高層，另外，美國上市公司董秘只專注于信息披露，主要負(fù)責(zé)投資者關(guān)系，而A股上市公司董秘不僅承擔(dān)信息披露的職責(zé)，而且還負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門的溝通外聯(lián)，此外，相當(dāng)一部分還要參與負(fù)責(zé)上市公司的資本運作和兼并重組等。

　　但是，在肯定深交所牽頭發(fā)布《董秘手冊》的同時，我們還應(yīng)該認(rèn)識到，相比于《證券法》和《公司法》所涉董秘的法律法規(guī)，《董秘手冊》僅具有強化其自律監(jiān)管的功能。而其中針對董秘開展市值管理所提示的“高壓線”，其實在董秘資格考試中早已明確，此外，《董秘手冊》要求董秘應(yīng)及時監(jiān)控“股吧”輿情，則貌似有畫蛇添足之感。

　　規(guī)范上市公司治理、提高上市公司董秘的職業(yè)操守，僅靠強化其自律監(jiān)管遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，過猶不及式的輿情監(jiān)管則更是董秘力所不能逮。

　　其實，只要進一步正視當(dāng)前上市公司董秘的職場亂象、并深入反思?xì)v年來我國A股市場信息披露失真的根源，我們就會明確感知，A股市場董秘職業(yè)操守的普遍缺失，并不在于其缺乏自律監(jiān)管，而在于他律制度的不夠完善。

　　當(dāng)下A股市場對董秘賦予了過多職責(zé)。其實，對于上市公司董秘而言，其核心職能應(yīng)該是負(fù)責(zé)投資者關(guān)系，包括信息披露、接待機構(gòu)投資者、安排業(yè)績交流會等，均可涵蓋在負(fù)責(zé)投資者關(guān)系之內(nèi)。而諸如資本運作和兼并重組之類的，盡管董秘作為管理層之一，有參與和建言的必要性，但是相當(dāng)一部分上市公司將其作為主導(dǎo)者，則顯然并不合適。

　　而且，董秘應(yīng)有權(quán)利目前并不能得到必要的保護。在一股獨大較為普遍的A股市場，董秘欲在上市公司立足，往往必須唯大股東馬首是瞻，這就導(dǎo)致上市公司董秘必須在大股東利益和監(jiān)管底線之間玩平衡，有時甚至為了滿足大股東利益而不惜突破監(jiān)管底線。

　　完善董秘他律制度，遠(yuǎn)比規(guī)范自律重要。之于當(dāng)下而言，我們有必要在規(guī)范上市公司自律范本的同時，盡快完善針對董秘的他律制度。比如，有必要借鑒美國上市公司董秘的職責(zé)定位，A股上市公司董秘不宜兼職太多，諸如*ST星美董秘兼總裁的現(xiàn)象則更應(yīng)扭轉(zhuǎn)；而在一股獨大較為普遍的A股市場，相比其他成熟資本市場，更有必要強化董秘的權(quán)利保護，《勞動法》和《公司法》中涉及對員工的權(quán)利保護，應(yīng)該在董秘身上得到應(yīng)有體現(xiàn)，以防止董秘?fù)?dān)心大股東對其穿小鞋而無奈違規(guī)。

　　□楊國英（經(jīng)觀智庫研究員）