聯(lián)姻宏達新材無果

　　剛剛無緣借殼宏達新材（002211），分眾傳媒立馬另謀下家。七喜控股(002027)8月31日晚間披露重組預(yù)案，分眾傳媒將作價457億元借殼七喜控股。七喜控股將置入生活圈媒體業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，公司股票繼續(xù)停牌。

　　具體而言，七喜控股將以全部資產(chǎn)及負債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)作價8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價457億元，兩者差額為448.2億元。

　　置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾傳媒全體股東處購買，其中向FMCH支付現(xiàn)金49.3億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權(quán)對應(yīng)的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股東以10.46元/股的價格發(fā)行股份逾38億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權(quán)對應(yīng)的差額部分。

　　同時，為提高本次重組績效，七喜控股擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過50億元，扣除本次重組中介費用及相關(guān)稅費后將用于支付本次交易中FMCH的現(xiàn)金對價，若仍有剩余則用于補充流動資金。發(fā)行價格為11.38元/股。

　　而與計劃借殼宏達新材時一樣，此次交易對方也作出業(yè)績承諾：分眾傳媒2015年、2016年和2017年實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　就在幾個小時前，宏達新材剛剛宣布，公司及實際控制人朱德洪被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未收到調(diào)查結(jié)果通知，重大資產(chǎn)重組進程暫停。分眾傳媒?jīng)Q定行使其終止權(quán)，各方簽署了《終止協(xié)議》，同意終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　而回顧宏達新材、七喜控股此次重組的時間節(jié)點，也頗有“意思”。從宏達新材來看，2014年12月10日公司因重大資產(chǎn)重組事項開始停牌。直至2015年6月3日，宏達新材披露重組預(yù)案，宣布分眾傳媒借殼。

　　而七喜控股的停牌時間為2015年5月4日，理由為籌劃重大事項。直至2015年6月5日，公司才將停牌理由轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組。也就是說，在宏達新材對外公告分眾傳媒即將借殼的第二天，七喜控股便已在籌劃重組事項。而宏達新材對外公布公司及實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查的時間，為2015年6月17日。

　　(證券時報網(wǎng))