■ 談股論市

　　當(dāng)前“非法私募”之所以過于猖獗，其根本原因就在于他們對本輪A股牛市預(yù)期收益的過于樂觀，但是，如果未來牛市發(fā)生較大幅度的回調(diào)乃至牛轉(zhuǎn)熊，那么也是意味著對當(dāng)前普遍依賴杠桿使用的合規(guī)私募，以及其他非合規(guī)機(jī)構(gòu)，將會(huì)構(gòu)成較大的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　日前，北京市正在進(jìn)行一場全市范圍內(nèi)的打擊“非法私募”專項(xiàng)行動(dòng)，涉及范圍較大，多家機(jī)構(gòu)已被公安機(jī)關(guān)立案。

　　北京針對“非法私募”的嚴(yán)打，或許今年會(huì)很快擴(kuò)大至全國范圍，因?yàn)?，?jù)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍上周表示，此次專項(xiàng)整治行動(dòng)除北京證監(jiān)局、北京市金融局等北京市下轄單位外，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)更是作為嚴(yán)打整治的首位牽頭方。

　　應(yīng)該說，面對當(dāng)前“非法私募”的過于猖獗，證監(jiān)會(huì)在重點(diǎn)清查之后，為確保投資者的財(cái)產(chǎn)安全，及時(shí)牽頭地方監(jiān)管部門啟動(dòng)嚴(yán)打，是極有必要的。

　　我國當(dāng)前的“非法私募”，主要有兩種構(gòu)成形式：一是機(jī)構(gòu)主體的身份非法，這具體表現(xiàn)為部分未依法登記備案的機(jī)構(gòu)，直接或借用登記機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行非法集資；二是合法機(jī)構(gòu)的行為非法，這主要表現(xiàn)在，部分登記備案機(jī)構(gòu)突破“私募”要義，開始出現(xiàn)變相或直接公開向社會(huì)大眾宣傳推介、向投資者承諾保本保收益等違規(guī)行為。

　　對于上述“非法私募”的兩種構(gòu)成形式，“機(jī)構(gòu)主體的身份非法”理所當(dāng)然應(yīng)該從嚴(yán)整治，這是因?yàn)?，一則這些非法機(jī)構(gòu)平常均游離于監(jiān)管之外，故而如果任其所為，很容易造成波及面極大的負(fù)面影響，二則從法律層面講，這些非法機(jī)構(gòu)以私募為名募集資金的行為，其本身即為非法集資行為。

　　但是，對于“非法私募”的后一種形式，亦即“合法機(jī)構(gòu)的行為非法”，結(jié)合我國私募行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，我們在呼吁對其強(qiáng)化監(jiān)管的同時(shí)，還有必要對其“非法行為”仔細(xì)甄別，盡量做到“有管有放”。

　　當(dāng)然，對于諸如公開向社會(huì)大眾宣傳推介、向投資者承諾保本保收益等違規(guī)行為，及時(shí)啟動(dòng)嚴(yán)打整治是毫無疑問的，因?yàn)?，這種行為本身已經(jīng)突破了“私募”范疇，已經(jīng)變相成為非法集資?？墒?，對于我國私募投資基金規(guī)定的投資者人數(shù)限制卻有必要進(jìn)行調(diào)整，當(dāng)前是“以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的私募基金的投資者人數(shù)不得超過50人，其他私募基金的投資者人數(shù)不得超過200人”，否則在嚴(yán)格限制推廣形式（連講座、分析會(huì)都不允許）之下，我國的“陽光私募”又談何陽光發(fā)展，對此，我們有必要借鑒美國證監(jiān)會(huì)（SEC）針對私募行業(yè)構(gòu)建的非排他性安全港，亦即只要是面向獲許投資者，就可以沒有人數(shù)限制、或可將人數(shù)限制相對放寬。

　　在了解當(dāng)前“非法私募”過于猖獗，以及登記備案機(jī)構(gòu)激增的深層次因素之下，我們還有必要對私募行業(yè)的杠桿使用進(jìn)行相對限制。事實(shí)上，當(dāng)前“非法私募”之所以過于猖獗，其根本原因就在于他們對本輪A股牛市預(yù)期收益的過于樂觀，但是，如果未來牛市發(fā)生較大幅度的回調(diào)乃至牛轉(zhuǎn)熊，那么也是意味著對當(dāng)前普遍依賴杠桿使用的合規(guī)私募，以及其他非合規(guī)機(jī)構(gòu)，將會(huì)構(gòu)成較大的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　基于此，在私募基金明確歸位證監(jiān)會(huì)監(jiān)管即將迎來兩周年之際，面對當(dāng)前私募行業(yè)的種種亂象，及時(shí)性的嚴(yán)打整治是必要的，但是，除此之外，我們更有必要盡快完善制度設(shè)計(jì)，以及結(jié)合現(xiàn)狀盡快出臺(tái)制度性的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施，如此才能有利于我國“陽光私募”的長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

　　□楊國英（經(jīng)觀智庫研究員）