距離中國醫(yī)藥（600056.SH）今年1月28日發(fā)布的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡稱《預(yù)案》）時(shí)間已經(jīng)過去4個(gè)月，截至2015年5月28日，公司尚未公布該《預(yù)案》的第二次董事會(huì)預(yù)案方案。

　　自2013年以來，中國醫(yī)藥就不斷收購資產(chǎn)。今年1月份，公司再次擬通過定向增發(fā)股份收購關(guān)聯(lián)方旗下海南康力51%的股權(quán)、武漢鑫益投資有限公司（以下簡稱“武漢鑫益”）45.37%的股權(quán)。

　　《中國經(jīng)營報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，武漢鑫益在《預(yù)案》的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其在中國醫(yī)藥2013年年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有著明顯的差異，同時(shí)武漢鑫益涉及的訴訟案件也未在《預(yù)案》中進(jìn)行披露。

　　凈利潤兩版本

　　中國醫(yī)藥自1997年上市至2004年期間，公司主營業(yè)務(wù)為高新技術(shù)及成套設(shè)備的進(jìn)出口貿(mào)易、易貨貿(mào)易、國際招標(biāo)采購、國際合作業(yè)務(wù)以及國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)等。

　　2005年起公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥領(lǐng)域的生產(chǎn)、加工和貿(mào)易，主要包括：藥品生產(chǎn)與銷售、藥品/醫(yī)療器械的分銷與直銷、藥品/醫(yī)療器械的貿(mào)易代理、工程施工和其他技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)等。

　　中國醫(yī)藥2014年年報(bào)顯示，當(dāng)年公司營業(yè)收入為178.57億元，同比增長20.42%。2013年，公司營業(yè)收入同比增長9.44%。公司這兩年業(yè)務(wù)收入的快速增長與公司近年來不斷收購資產(chǎn)有著一定關(guān)系。

　　2013年，中國醫(yī)藥向中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“通用技術(shù)集團(tuán)”）、通用天方藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天方集團(tuán)”）及通用技術(shù)集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司（以下簡稱“醫(yī)控公司”）非公開發(fā)行股份購買的資產(chǎn)，包括：通用技術(shù)集團(tuán)分別持有的北京新興華康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新興華康”）100%股權(quán)、海南通用三洋藥業(yè)有限公司（以下簡稱“三洋公司”）35%股權(quán)、醫(yī)控公司持有的武漢鑫益51%股權(quán)及天方集團(tuán)持有的新疆天方恒德醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新疆天方”）65.33%股權(quán)。

　　其中，天方集團(tuán)、醫(yī)控公司都是通用技術(shù)集團(tuán)旗下公司。上述收購工作于2013年7月份完成。

　　在今年1月份，中國醫(yī)藥擬再次發(fā)行股份，公司擬非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.39億股。其中，公司控股股東通用技術(shù)集團(tuán)的全資子公司醫(yī)控公司作為與公司同一控制下的關(guān)聯(lián)方以其持有的海南通用康力制藥有限公司（以下簡稱“海南康力”）51%的股權(quán)、武漢鑫益45.37%的股權(quán)參與認(rèn)購。雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年12月31日）的預(yù)估值為3.0億元，最終作價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

　　值得注意的是，武漢鑫益的凈利潤在中國醫(yī)藥1月份公布的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》和中國醫(yī)藥2013年年報(bào)中卻出現(xiàn)兩個(gè)不同的版本。

　　中國醫(yī)藥2013年年報(bào)顯示，武漢鑫益當(dāng)期凈利潤為449.73萬元，營業(yè)收入為1億元。而公司今年1月份公布的《預(yù)案》則顯示，武漢鑫益經(jīng)審計(jì)后2013年的營業(yè)收入為1億元，凈利潤卻高達(dá)920萬元。

　　由上述數(shù)據(jù)可以看出，在營業(yè)收入沒有變更的情況下，《預(yù)案》中武漢鑫益2013年的凈利潤920萬元比中國醫(yī)藥當(dāng)年年報(bào)中披露的凈利潤449.73萬元增長了104.56%。

　　本次非公開發(fā)行對(duì)象之一醫(yī)控公司與本公司均為在通用技術(shù)集團(tuán)同一控制下的關(guān)聯(lián)方，所以構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　有投資者質(zhì)疑，武漢鑫益凈利潤出現(xiàn)兩個(gè)版本，是中國醫(yī)藥2013年年報(bào)有誤，還是《預(yù)案》中故意做高武漢鑫益的凈利潤，以此來提高估值，進(jìn)而向中國醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方醫(yī)控公司進(jìn)行利益輸送？

　　“2013年，中國醫(yī)藥以同一控制下企業(yè)合并的方式收購了武漢鑫益51%股權(quán)。在合并報(bào)表過程中，由于武漢鑫益固定資產(chǎn)折舊會(huì)計(jì)政策與中國醫(yī)藥不同，因此按照中國醫(yī)藥會(huì)計(jì)政策對(duì)武漢鑫益報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，使其期初期末的報(bào)表列報(bào)均按照中國醫(yī)藥政策進(jìn)行反映?！敝袊t(yī)藥對(duì)記者回復(fù)稱，在進(jìn)行2013年年報(bào)公告中，由于中國醫(yī)藥以合并口徑進(jìn)行列報(bào)，所以披露武漢鑫益的凈利潤額是根據(jù)追溯調(diào)整后的利潤金額進(jìn)行列示。

　　中國醫(yī)藥指出，武漢鑫益2013年按照會(huì)計(jì)估計(jì)變更的方式，對(duì)折舊政策進(jìn)行了調(diào)整，與中國醫(yī)藥政策一致。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)估計(jì)變更不需要進(jìn)行追溯調(diào)整，因此武漢鑫益在編制個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，期初數(shù)并沒有根據(jù)中國醫(yī)藥會(huì)計(jì)政策進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)整影響金額均計(jì)入當(dāng)期損益。因此，武漢鑫益?zhèn)€別報(bào)表當(dāng)期利潤額與中國醫(yī)藥合并報(bào)表過程中武漢鑫益調(diào)整后利潤額不一致。

　　“總體而言，鑫益的資產(chǎn)和盈利規(guī)模較小，不會(huì)通過此事影響上市公司估值，但我們會(huì)進(jìn)一步斟酌上述情況并合理修訂預(yù)案?！敝袊t(yī)藥對(duì)記者進(jìn)一步指出，我們將考慮合理地在本次再融資第二次董事會(huì)的《預(yù)案》修正案中以易于理解的簡要方式提示投資者此信息。

　　訴訟未披露

　　除了凈利潤存在疑問外，武漢鑫益存在的訴訟情況也未在《預(yù)案》中進(jìn)行披露。

　　中國醫(yī)藥2013年年報(bào)顯示，武漢鑫益與湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司工會(huì)委員會(huì)、武漢鑫益投資有限公司原高管董雨生、高梁、馬暢、徐逢明四人有訴訟案件。

　　中國醫(yī)藥2013年年報(bào)顯示，2013 年6月5 日公司的子公司武漢鑫益收到武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院傳票，起訴方為湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司工會(huì)委員會(huì)，訴訟事實(shí)與理由為2003年1月湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司（以下簡稱“湖北醫(yī)工院”），依照上級(jí)主管部門湖北省藥品監(jiān)督管理局、湖北省財(cái)政廳、湖北省科技廳依據(jù)湖北省人民政府辦公廳鄂政辦【2000】134 號(hào)文規(guī)定將其職工持有的湖北醫(yī)工院15.62%股份由武漢鑫益代持；訴訟中，起訴方代表其職工要求與本公司解除代持關(guān)系，目前訴訟正在審理中，共涉及金額 352.29萬元。對(duì)于事件進(jìn)展情況，記者并未在中國醫(yī)藥2014年年報(bào)中找到相關(guān)信息。

　　而在2013年8月19日，武漢鑫益收到武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院傳票，起訴方為武漢鑫益原高管董雨生、高梁、馬暢、徐逢明4人，被告方為武漢鑫益及其子公司湖北科益藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“科益公司”），訴訟事實(shí)與理由為董雨生等4人在2000年，依據(jù)《科益公司高級(jí)管理人員持股制度實(shí)施辦法》共購買科益公司3.7%股份，4人離職后要求科益公司按照8.35元/股的價(jià)格加上兩年利潤回購其股份。

　　2014年7月15日，湖北省武漢市中級(jí)人民法院對(duì)上述案件出具了（2014）鄂武漢中民商終字第 00597—00600號(hào)判決書，根據(jù)該判決書，該款項(xiàng)應(yīng)由武漢鑫益賠償與科益公司無關(guān)，共涉及金額 844.18萬元。截至2014年12月31日，武漢鑫益與原告4人尚未對(duì)該判決達(dá)成共識(shí)。

　　值得注意的是，中國醫(yī)藥在此次《預(yù)案》中，關(guān)于上述兩個(gè)訴訟卻一字未提。

　　有市場人士對(duì)記者指出，公司在《預(yù)案》中未對(duì)上述兩個(gè)訴訟進(jìn)行披露，有重大遺漏嫌疑，或?qū)Υ舜味ㄔ霎a(chǎn)生不利影響。

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　對(duì)此，中國醫(yī)藥對(duì)記者表示，公司并沒有遺漏和隱瞞訴訟情況，在定期報(bào)告（2014年年報(bào)）中披露了此事。公司未在非公開發(fā)行預(yù)案中披露此事項(xiàng)的原因如下：公司經(jīng)過與財(cái)務(wù)顧問和法律顧問討論，認(rèn)為在第一次董事會(huì)公告預(yù)案階段不需要披露該等規(guī)模的訴訟事項(xiàng)（僅僅針對(duì)非公開發(fā)行而言）。

　　中國醫(yī)藥向記者表示，公司會(huì)根據(jù)案件的進(jìn)展，在向股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料的過程中，依照對(duì)于中國醫(yī)藥的重要性原則披露此項(xiàng)目，之所以依照對(duì)于中國醫(yī)藥的重要性程度披露，主要原因是該公司的控股權(quán)在中國醫(yī)藥，本次資產(chǎn)認(rèn)購是將其余股權(quán)進(jìn)一步注入中國醫(yī)藥，并不因?yàn)樽①Y活動(dòng)增加上市公司因訴訟帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　中國醫(yī)藥在回復(fù)中指出，在披露年報(bào)后，對(duì)于武漢鑫益高管股權(quán)回購案：武漢鑫益已向法院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｄ壳胺ㄔ阂咽芾?，并中止了?zhí)行程序。

　　對(duì)此，天津德熙律師事務(wù)所主任律師龐世耀向記者表示，從上述情況看，中國醫(yī)藥未將上述兩個(gè)訴訟案件在《預(yù)案》中進(jìn)行披露也是經(jīng)過考慮的，按照以中國醫(yī)藥的重要性程度而言，其只需要向監(jiān)管部門解釋清楚即可，不會(huì)對(duì)此次定增事件造成災(zāi)難性的影響，如果公司在《預(yù)案》中對(duì)此進(jìn)行了披露，則中小股東由于不夠?qū)I(yè)可能對(duì)此事件進(jìn)行放大，從而對(duì)此次定增產(chǎn)生一定的負(fù)面情緒，進(jìn)而影響公司當(dāng)前和收購后的股價(jià)，而這方面則是公司和大股東不愿意看到的情況。

　　本文來源：中國經(jīng)營報(bào)