注冊制推行后，對于各大公司的董秘來說，最關(guān)心的問題就是怎么發(fā)行成功，甚至取得較高的發(fā)行價格。那么如果取消了保薦環(huán)節(jié)，未來企業(yè)將如何上市?想IPO要去找誰?證券公司對于擬上市公司來說又將有何作用?今年3月以來，新三板的激活無形中也為很多企業(yè)提供了一個融資通道，那么擬上市企業(yè)該如何有效利用新三板平臺呢?

　　坐在位于中關(guān)村SOHO的辦公室里，北京昱成投資管理有限公司董事長柳星用手指著玻璃外面的數(shù)棟大廈向《經(jīng)濟(jì)》記者說:“你看這一片是中關(guān)村創(chuàng)業(yè)大街，這么多樓宇都在逐漸變成創(chuàng)客大廈，以前賣電腦的開始變成全國創(chuàng)業(yè)的風(fēng)向標(biāo)?！?

　　在他看來，一旦注冊制開閘，這些企業(yè)將成為沖擊IPO閘門的生力軍。至少，注冊制為更多企業(yè)的上市提供了一種可能。

　　“注冊制會打開一個新的通道，過去很多優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)上不了市，現(xiàn)在它們可以拿錢發(fā)展成更大的企業(yè)?！绷潜硎?。

　　上市門檻將有所降低

　　對于企業(yè)來說，《證券法》修訂草案明確了股票注冊程序，一改以往的核準(zhǔn)制，這無疑提供了一個新的方向。

　　未來，交易所將成為公司上市的一個關(guān)鍵場所。按照《證券法》修訂草案規(guī)定，公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負(fù)責(zé)對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核，交易所出具同意意見的，應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

　　值得注意的是，為確保注冊制改革的順利推出，現(xiàn)階段注冊制改革的范圍限定于股票，為此，修訂草案規(guī)定股票發(fā)行實行注冊制，維持債券及其他證券發(fā)行實行核準(zhǔn)制。

　　“這讓中小企業(yè)的融資更容易”，信達(dá)證券研發(fā)中心研發(fā)總監(jiān)呂立新向《經(jīng)濟(jì)》記者分析稱，成熟的市場應(yīng)該就是注冊制。“過去企業(yè)找銀行貸款，是間接融資，效益不好沒有抵押物的時候在銀行就貸不到款，上市的門檻很高;如果沒有連續(xù)盈利，在資本市場也無法融資，限制了中小企業(yè)的發(fā)展。所以推行注冊制后，這些企業(yè)融資的便利性和成本都能得到改善”。

　　北京正謀管理咨詢公司總經(jīng)理冀書鵬同樣對《經(jīng)濟(jì)》記者說，注冊制改革之后，企業(yè)的上市流程大大簡化了，由事前監(jiān)管逐步走向事后監(jiān)管，“審批監(jiān)管的減少和現(xiàn)在高層所提的負(fù)面清單政策是一致的”。

　　注冊制不等于登記生效制

　　取消發(fā)審制、實行注冊制之后，預(yù)計企業(yè)上市會比現(xiàn)在快很多。但呂立新同時強(qiáng)調(diào)，“千萬別造成誤會，覺得好像審批制改成注冊制，原來門是鎖著的，突然一下院墻都拆掉了，不是這樣的”。

　　對此，一名已經(jīng)為上市準(zhǔn)備了3年的企業(yè)老總向《經(jīng)濟(jì)》記者表示，千萬不要誤解為注冊制就是登記生效制，他表示，“沒有那么簡單，不過是又換了一個山頭而已”。

　　“注冊制并不是說一點兒審批都沒有，也是要審查嚴(yán)報，不是說想上就上。它會控制節(jié)奏會漸進(jìn)，今年下半年可能會有試驗，在試驗階段，這個注冊制可能會控制注冊數(shù)量，比如說開放20%或30%，5年以后再放到80%?！眳瘟⑿吕^續(xù)解釋道，注冊制后還是有一定的審核環(huán)節(jié)，會在信息披露方面提一些要求，有一定的門檻。

　　“實際來看，交易所也要進(jìn)行審核?！毕尕斪C券研究所所長、中國證券業(yè)協(xié)會監(jiān)事李康對《經(jīng)濟(jì)》記者表示，以前如果企業(yè)出現(xiàn)巨大問題，發(fā)審委也負(fù)不了責(zé)，現(xiàn)在就是要企業(yè)進(jìn)行公開信息披露。

　　阿里巴巴集團(tuán)資深總監(jiān)、淘寶大學(xué)校長步驚云對此也持相似意見，他向《經(jīng)濟(jì)》記者表示，保薦制也好，注冊制也罷，最關(guān)鍵的問題不是誰審批或者審批標(biāo)準(zhǔn)如何，而是上市節(jié)奏的問題?！叭绻灾平鉀Q不了上市節(jié)奏的問題，那么其意義也很有限?！?

　　對此，東方證券分析師邵宇向《經(jīng)濟(jì)》記者強(qiáng)調(diào)，如果注冊制在交易所審批上市階段和事中監(jiān)督、事后對違法的懲處階段的能力強(qiáng)化了，就說明我們的市場成熟了，否則一切很難預(yù)料。

　　“注冊制不只是有其好處，大家也應(yīng)看到其另一面”，中國人民大學(xué)金融信息中心主任楊健對《經(jīng)濟(jì)》記者說，企業(yè)以后上市會變得容易，但這對原有的上市公司沒有好處的，原本可以利用它這種地位和現(xiàn)狀，但以后就不行了。

　　借殼還是走IPO程序?

　　是借殼，還是走IPO程序，成為擺在很多公司面前的一道選擇題。

　　融智通科技股份有限公司創(chuàng)始人管明堯向《經(jīng)濟(jì)》記者表示，注冊制有多好還要看程序是否真的簡單了?！艾F(xiàn)在券商也在給我們出轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板的方案，具體還沒看到，也要比較是轉(zhuǎn)板好還是再走IPO程序?！?

　　除了通過IPO和被收購至A股外，新三板公司還有借殼上市這一捷徑。

　　柳星認(rèn)為，現(xiàn)在證監(jiān)會把配套資金放開，實際上也是鼓勵借殼行為，讓上市公司有更多的錢發(fā)展更大的事業(yè)，這是一個好事，很多沒有價值的企業(yè)占著位置，就應(yīng)該被清理出去?！霸?600多家上市企業(yè)里我們篩出了100家僵尸公司，這些僵尸公司有幾個特點:一、沒有主營業(yè)務(wù)或利潤虧損;二、總市值不超過40億、甚至是50億以內(nèi);三、股權(quán)比較分散;四、市場口碑不好，被證監(jiān)會處罰;五、每股凈資產(chǎn)和每股股價比較接近，意味著投資安全邊界較高?！?

　　買了這些上市公司的股票，投資者基本就被套住了，柳星認(rèn)為，這需要證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)牽頭進(jìn)行上市公司治理，而他本人也正是負(fù)責(zé)找殼、清殼。

　　“我們在二級市場買它，買4.9%，不過5%就不用公告和舉牌，接下來就找第一大股東來談，如果不答應(yīng)，就公開其不作為信息，等到其他小股東一起跟我治理上市公司，假如真的控制了企業(yè)2/3的投票權(quán)，就進(jìn)行停牌、重組，發(fā)公告讓有實力的公司來重組，我們負(fù)責(zé)清殼，殼清理干凈了，新資產(chǎn)就能進(jìn)來了。”柳星說，這樣就為真正有價值的企業(yè)騰出了空間。

　　但他同時表示，借殼上市也要看自身的能力和需求，因為殼資源不僅非常昂貴，而且很緊俏。

　　“借殼費很高，最低也是3億起，這還僅僅是借殼費，大股東的股份都是不動的，給人家3億，只是買人家一個愿意，這就是借殼費的概念，而且人家要的還是現(xiàn)金?！绷峭嘎斗Q，其實很多殼已經(jīng)不具備殼的價值了，“什么都沒有的公司，市值就四五十億元，這讓借殼方很難受，寧愿去等著排隊?！?

　　在他看來，很多企業(yè)排不起隊，業(yè)績要下滑，撐不住了才會去借殼，如果對自己的企業(yè)有信心，即便前面有100人，也沒必要借殼。

　　但借殼有好處:時間快、隱性成本低。柳星稱，如果借殼做得好，成本比IPO 少多了，因為重組方可以賺錢，成本基本攤掉了。

　　盡管途徑有很多，但董晨建議，企業(yè)首先還是要有規(guī)范意識，財務(wù)數(shù)據(jù)要真實，滿足基本的要求，這樣上市的速度和概率就比以前大很多。

　　巧借券商搭橋

　　盡管未來保薦人會隨著注冊制的推出，逐漸淡出歷史舞臺，但券商，未來仍將是企業(yè)上市不可繞過的一環(huán)。

　　“它們對于企業(yè)的規(guī)范治理、財務(wù)法律的捋順，以及它們背后的投資人對企業(yè)都是有幫助的?！惫苊鲌虮硎?。

　　憶起崢嶸歲月，宏源證券研究所所長董晨向《經(jīng)濟(jì)》記者表示，原來的券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等都是圍繞這個市場開展業(yè)務(wù)的一系列中介機(jī)構(gòu)，為這個市場的發(fā)展、壯大、維持都做出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。

　　在股市發(fā)展的25年間，有券商的發(fā)展經(jīng)歷了從小到大，也有很多大型的券商不斷倒下，被兼并、收購和重組?！白畋瘧K的是2005年，全國2/3的券商要重組。行業(yè)好時券商的名片‘一片難求’，但行業(yè)不好時券商的從業(yè)人員都不敢發(fā)名片?！倍炕貞浄Q。

　　在他看來，券商在注冊制時代仍將是做市商的主力，且比其他機(jī)構(gòu)更有優(yōu)勢。

　　國脈律師事務(wù)所律師包樹良向《經(jīng)濟(jì)》記者介紹稱，以美國企業(yè)IPO基本流程為例，未來我國推行注冊制時，也需要券商發(fā)揮作用。

　　首先需要向中介機(jī)構(gòu)提交招股說明書，以及額外要求的信息，中介機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)后上交美國證監(jiān)會注冊，美國證監(jiān)會接到申請后，會就其提交的材料提出反饋意見，中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人(券商)則需針對性地進(jìn)行答復(fù)。一般意見反饋和答復(fù)少則三四次、多則七八次。中介機(jī)構(gòu)全程都要負(fù)責(zé)，發(fā)行人要全程跟進(jìn)，沒有其他問題美國證監(jiān)會便會準(zhǔn)予注冊?！皬臅r間上看，美國證監(jiān)會的審核最快2個月，一般3個月到6個月時間方能完成，而交易所審核僅需1個月到1個半月，且時間包含在證監(jiān)會審查期內(nèi)?！?

　　同時包樹良表示，美國的注冊制，進(jìn)門比較容易，但成功畢業(yè)比較難?！捌渥C監(jiān)會在企業(yè)注冊階段并不是主角，但在企業(yè)上市以后便開始執(zhí)行監(jiān)督職能，對公司披露內(nèi)容進(jìn)行審查，尤其是退市制度之嚴(yán)格，會令國內(nèi)很多企業(yè)咋舌。這就給中介機(jī)構(gòu)提出了很高的要求?！?

　　“企業(yè)可在有IPO需求之后找券商承攬全部業(yè)務(wù)，這將是中國券商未來利潤點的重頭?！卑鼧淞既缡钦f。

　　“券商對業(yè)務(wù)的精專將是最大優(yōu)勢”，董晨也向《經(jīng)濟(jì)》記者分析稱，證券公司一直專心經(jīng)營一級市場發(fā)行、二級市場經(jīng)紀(jì)，以及資本管理等業(yè)務(wù)，功能已經(jīng)發(fā)展得很健全，投資者對風(fēng)險意識的加強(qiáng)以及對專業(yè)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，都是券商在未來進(jìn)一步創(chuàng)新的堅實基礎(chǔ)。

　　英大證券研究所所長李大霄同樣對《經(jīng)濟(jì)》記者表示，現(xiàn)在券商業(yè)務(wù)逐漸多元化，不僅僅是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，還有投資業(yè)務(wù)，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。注冊制之后，直接融資的量將非常大，企業(yè)的融資難度就會降低，所以對于券商來說，這一塊的業(yè)務(wù)量、規(guī)模和前景都非常好。“券商在直接融資市場幾乎是萬能的”。

　　董晨對此也很贊同，券商可以讓投資者和融資者通過資本市場直接見面，注冊制不意味著可以隨便上市，券商的責(zé)任肯定是加大了，動不動弄虛作假肯定不行?！耙郧按蠹抑v的是關(guān)系，但以后大家拼的就是專業(yè)。以前是券商把企業(yè)保薦上市就結(jié)束了;以后則是如果你保薦上市了一家醫(yī)藥企業(yè)，且你有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基金、醫(yī)藥并購基金資源，掌握了一些并購項目，可能這個企業(yè)就會一直跟你合作。同時一旦企業(yè)出現(xiàn)問題，券商也是要擔(dān)責(zé)的?！?

　　打通新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制

　　盡管和主板相比，新三板整體的市場規(guī)模有限，但對于企業(yè)來說，仍不失為一個上市的好去處。

　　“新三板不是第三大交易所，而將是第一大交易所”，太平洋證券副總裁、新三板第一人程曉明豪邁地對《經(jīng)濟(jì)》記者說，有人認(rèn)為新三板是為主板和創(chuàng)業(yè)板培養(yǎng)后備隊。大企業(yè)和好企業(yè)都去上市，只有小微企業(yè)和差一點的企業(yè)到新三板來。“這個觀點我一直堅決反對。國務(wù)院發(fā)文明確指出，新三板股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是全國性證券交易場所”。

　　新三板是中國第三個交易所，但未必是第三大交易所。程曉明預(yù)測稱，從2015年起算，新三板市值5年超深交所，8年超上交所，2010-2012年將超過兩個交易所的總和。

　　所以上市企業(yè)要正確看待新三板的作用。程曉明說，新三板是為高科技創(chuàng)新企業(yè)服務(wù)的，而主板是為傳統(tǒng)企業(yè)服務(wù)的。新三板支撐“中國智造”，而主板支撐“中國制造”。主板面對的是老跑道，新三板主打的是新賽場。

　　“有人說，新三板的上市條件最低，怎么不是最低層次呢?主板是凈利潤不少于3000萬，創(chuàng)業(yè)板不少于1000萬，而新三板什么條件都沒有。從單一的財務(wù)指標(biāo)看，確實如此，但如果能用市盈率來估值的企業(yè)，根本不應(yīng)該上新三板，也不應(yīng)該上創(chuàng)業(yè)板”，程曉明表示，上市條件從來就不是單一的，新三板的定位是創(chuàng)新企業(yè)，“創(chuàng)新要求還低嗎?只不過企業(yè)創(chuàng)新的標(biāo)準(zhǔn)不好制定而已”。

　　業(yè)界對新三板寄予厚望，其或?qū)⑹亲灾坪笊鲜泄镜钠瘘c和在主板退市公司的終點，起到承上啟下的作用。

　　董晨也認(rèn)為新三板潛力很大，但他認(rèn)為改進(jìn)空間也不小，“像阿里巴巴這種企業(yè)都去美國上市了，所以我覺得資本市場和交易所要有某種競爭意識，和海外的交易市場去競爭，不能老是覺得自己是一個權(quán)力機(jī)關(guān)，要有服務(wù)意識，在擬上市公司考核方面也要根據(jù)市場的情況不斷做出調(diào)整。”

　　“在美國和歐洲很多時候他們還搶著求中小企業(yè)去上市，結(jié)果中國的A股市場反而不讓企業(yè)上市，這就很奇怪，相當(dāng)于把這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)都趕到國外去了，這對中國金融中心的建設(shè)很不利，希望注冊制實行之后會有改觀?！倍咳缡钦f。

　　在柳星看來，注冊制推出之前，應(yīng)該先打通新三板的轉(zhuǎn)板制。如果企業(yè)有自信可以先到新三板過一圈，經(jīng)過專業(yè)投資人篩一遍，再去主板上市。

　　“不建議新三板把投資門檻放低，500萬已經(jīng)很低了，放低了又會當(dāng)接盤俠，現(xiàn)在新三板雖然是中國的納斯達(dá)克，但是具備投資價值的很少，也就10%-20%?！绷墙ㄗh，可以讓排隊IPO的企業(yè)分流進(jìn)來，有一個優(yōu)勝劣汰的過程。