剛完成控股股東變更，正在停牌進(jìn)行資產(chǎn)重組的浙江步森服飾股份有限公司（簡稱“步森股份”：002569）遭遇滑鐵盧：5月14日，步森股份公告稱，公司于5月12日接到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，決定對公司并購康華農(nóng)業(yè)事項立案調(diào)查。

　　此時距離步森股份終止并購康華農(nóng)業(yè)已過去6個多月的時間，在此期間，步森股份完成了控股股東的變更，并且正在停牌籌劃新的資產(chǎn)重組。

　　5月15日，證監(jiān)會披露了步森股份被調(diào)查的原因，在并購康華農(nóng)業(yè)一事上，步森股份“涉嫌以虛假信息重組成為證監(jiān)會第三批專項執(zhí)法對象?！?/p>

　　時隔半年后，步森股份遭到“秋后算賬”，證監(jiān)會針對前一次資產(chǎn)重組的調(diào)查，也使其現(xiàn)階段正在實施的資產(chǎn)重組前景蒙上了一層陰影。

　　被證監(jiān)會立案調(diào)查

　　正滿心期待新控股股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的步森股份投資者，遭遇當(dāng)頭一棒。

　　5月13日晚間，步森股份稱，5月12日，公司接到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對公司并購康華農(nóng)業(yè)事項立案調(diào)查。

　　2014年，康華農(nóng)業(yè)曾欲“借殼”步森股份上市。2014年8月22日，步森股份披露的資產(chǎn)重組方案顯示：廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司擬以41.7億元的價格借殼步森股份。

　　重組預(yù)案發(fā)布后，步森股份股價連續(xù)5個交易日漲停。

　　步森股份發(fā)布的公告顯示，康華農(nóng)業(yè)成立于2008年，是一家從事優(yōu)質(zhì)稻等農(nóng)產(chǎn)品種植及銷售的企業(yè)。從收入結(jié)構(gòu)上看，2012年以后，康華農(nóng)業(yè)種植的作物就只有水稻，作為一家農(nóng)業(yè)企業(yè)，康華農(nóng)業(yè)的凈利潤率保持在40%。2014年1至4月，康華農(nóng)業(yè)營業(yè)收入為9331萬元，凈利潤達(dá)5009萬元，凈利潤率為54%。

　　高企的凈利潤率遭到分析人士的質(zhì)疑。

　　康華農(nóng)業(yè)稱，截至2014年4月30日，其共流轉(zhuǎn)了13.25萬畝土地，主要分布在廣西桂林市周邊的臨桂縣、平樂縣、灌陽縣、全州縣和靈川縣。

　　康華農(nóng)業(yè)表示，公司是與農(nóng)戶直接簽訂的流轉(zhuǎn)合同。合同規(guī)定土地流轉(zhuǎn)期限為15-20年，最終以農(nóng)民承包土地最終結(jié)束日為準(zhǔn)；康華農(nóng)業(yè)每兩年或5年的第一年支付土地流轉(zhuǎn)金一次，目前所有的耕地全部用于水稻種植。

　　公告中，康華農(nóng)業(yè)將土地流轉(zhuǎn)定義為：指擁有土地承包經(jīng)營權(quán)的農(nóng)戶，將土地承包經(jīng)營權(quán)（使用權(quán)）流轉(zhuǎn)給其他農(nóng)戶或從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的組織或個人。

　　2014年9月15日，經(jīng)過在廣西桂林半個月的實地調(diào)查，新京報發(fā)表調(diào)查報道《康華農(nóng)業(yè)13萬畝“流轉(zhuǎn)土地”調(diào)查》，揭示了康華農(nóng)業(yè)實際流轉(zhuǎn)土地和其披露的數(shù)據(jù)存在差異，并沒有其所宣稱的13.25萬畝。此后，步森股份和康華農(nóng)業(yè)都未就報道中提出的問題作出正面回應(yīng)。

　　2014年10月27日晚間，步森股份公告稱，公司于當(dāng)天收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會要求步森股份就相關(guān)問題進(jìn)行書面說明和解釋，并在30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。

　　一個月后，11月27日，步森股份宣布終止上述資產(chǎn)重組，理由是在重組過程中，步森集團(tuán)與康華農(nóng)業(yè)及股東產(chǎn)生分歧。

　　直到5月13日晚間，因為并購事項涉嫌違法被調(diào)查，康華農(nóng)業(yè)借殼上市一事又一次出現(xiàn)在公眾眼前。

　　涉嫌以虛假信息重組

　　5月15日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸披露，步森股份被查是因為其在并購康華農(nóng)業(yè)一事上，涉嫌以虛假信息重組。

　　證監(jiān)會同時表示，目前已經(jīng)安排進(jìn)場展開全面調(diào)查。

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌告訴新京報記者：“證券市場很多案件都涉及信批違規(guī)，監(jiān)管部門明確以涉嫌虛假信息重組進(jìn)行立案調(diào)查的案件并不常見?！?/p>

　　2009年，華夏建通科技開發(fā)股份有限（簡稱“華夏建通”：600149，現(xiàn)“廊坊發(fā)展”）因重大資產(chǎn)重組時置入上市公司資產(chǎn)嚴(yán)重不實，被證監(jiān)會處罰。

　　證監(jiān)會上海監(jiān)管局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司及其原董事長何強(qiáng)等人存在重組時置入上市公司的資產(chǎn)嚴(yán)重不實、長期隱瞞實際控制人身份、大量占用上市公司資金、虛增2007年度利潤以及未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)行為，不僅違反證券法律法規(guī)，其中部分行為還涉嫌犯罪。

　　華夏建通多位高管人員被證監(jiān)會行政處罰，原董事長何強(qiáng)被認(rèn)為犯罪而移交司法機(jī)關(guān)。

　　上市后業(yè)績持續(xù)下滑

　　在步森股份并購康華農(nóng)業(yè)的背后，是其糟糕的業(yè)績。

　　步森股份主要從事服裝、服飾的設(shè)計、制造及銷售，主要產(chǎn)品為襯衫、褲裝、西服、茄克衫等。自2011年上市以來，其主營業(yè)務(wù)未曾發(fā)生過變更，不過其業(yè)績卻一路下滑，并在2014年出現(xiàn)首度虧損。

　　2011年至2013年，步森股份凈利潤分別為5109.88萬元、4016萬元和607萬元，下滑幅度不斷擴(kuò)大。

　　2014年，步森股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.82億元，下滑25.98%；凈利潤虧損1.03億元，同比下滑1792.27%。不僅下滑幅度進(jìn)一步擴(kuò)大，且上市以來首度出現(xiàn)虧損。

　　步森股份在2014年年報中解釋稱，由于公司所處服裝行業(yè)的整體形勢不斷惡化，終端市場銷售疲軟，電商沖擊，導(dǎo)致客戶訂單減少，銷量下降。

　　進(jìn)入2015年，步森股份的業(yè)績沒有好轉(zhuǎn)的跡象：2015年一季度，步森股份營收和凈利潤繼續(xù)雙雙下滑。

　　步森股份同時表示，2015年上半年凈利潤預(yù)計在－600萬到－100萬之間，繼續(xù)虧損。

　　資產(chǎn)重組，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，貫穿著步森股份過去一年，并一直持續(xù)到現(xiàn)在。

　　恐波及新的重組

　　2月2日，步森股份自開市起臨時停牌，稱“擬披露重大事項”。2月7日，步森股份再度公告稱，接到控股股東步森集團(tuán)的通知，正在籌劃重大事項。

　　4月1日，步森股份發(fā)布公告稱，步森集團(tuán)、達(dá)森投資于3月30日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“睿鷙資產(chǎn)”)擬協(xié)議受讓步森集團(tuán)持有的4180萬股公司股份，自然人邱力擬協(xié)議受讓達(dá)森投資、步森集團(tuán)合計持有的1400萬股公司股份，受讓價格均為20元/股。公司停牌前股價為18.57元。

　　上述權(quán)益變動完成后，睿鷙資產(chǎn)成為公司控股股東。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于5月5日完成過戶登記手續(xù)，同日，步森股份公告，控股股東睿鷙資產(chǎn)正在籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項。

　　滿懷希望等待步森股份重組的投資者，等來的卻是證監(jiān)會的一紙立案調(diào)查書。

　　步森股份于5月20日再度發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的停牌進(jìn)展公告，表示“公司與各有關(guān)方正在積極推動本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作”。

　　分析認(rèn)為，正在進(jìn)行的資產(chǎn)重組恐受康華農(nóng)業(yè)并購案的影響而無法過會。

　　中國人民大學(xué)金融與證券研究所教授顧雷接受新京報記者采訪時稱：“必須等到證監(jiān)會的正式調(diào)查結(jié)果出來。如果說步森股份在康華農(nóng)業(yè)并購案中沒有出現(xiàn)違法問題，才能進(jìn)行新的資產(chǎn)重組；否則，就算步森股份推出了新的資產(chǎn)重組方案，在證監(jiān)會那里也是無法通過的。”

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)符合“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形”。

　　5月13日晚間，步森股份同時發(fā)布公告稱，如公司存在或涉嫌存在欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實施退市風(fēng)險警示并暫停上市。

　　剛成為步森控股股東的睿鷙資產(chǎn)，將會承擔(dān)前任股東遺留下來的問題。

　　顧雷表示：“一旦被監(jiān)管部門認(rèn)定并購康華農(nóng)業(yè)案存在造假行為，而處罰上市公司，睿鷙資產(chǎn)將不得不承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險?！?/p>

　　自2月2日開市起，步森股份停牌至今，期間，滬指從3100點(diǎn)漲至5月22日收盤的4600點(diǎn)。

　　5月22日，步森股份證券部相關(guān)工作人員表示，“董秘和證代這兩天一直在開會”，未接受新京報記者的采訪。

　　■ 回顧

　　2014年9月15日，新京報發(fā)表調(diào)查報道《康華農(nóng)業(yè)13萬畝“流轉(zhuǎn)土地”調(diào)查》，揭示了康華農(nóng)業(yè)實際流轉(zhuǎn)土地和其披露的數(shù)據(jù)存在差異。例如，據(jù)康華農(nóng)業(yè)公告，其在會仙鎮(zhèn)共流轉(zhuǎn)了31482.9畝土地種植水稻。會仙鎮(zhèn)主管農(nóng)業(yè)的副鎮(zhèn)長張云洲稱，康華農(nóng)業(yè)在會仙鎮(zhèn)是以“公司＋農(nóng)戶”的形式種植水稻，且只有兩三千畝。

　　新京報記者 朱星 北京報道