因被并購公司的股權(quán)權(quán)屬有爭議，北京立思辰科技股份有限公司（簡稱立思辰）的并購重組遭到投資者和法律界人士質(zhì)疑。

　　2014年11月6日，立思辰發(fā)布《北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（簡稱《報告書》）。本次交易包括三項內(nèi)容，第一項就是立思辰擬向特定對象林亞琳等6名自然人以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買其合計持有的北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司（簡稱敏特昭陽）100%的股權(quán)。本次交易完成后，立思辰將持有敏特昭陽100%的股權(quán)，敏特昭陽將成為立思辰的全資子公司。

　　事實上，敏特昭陽股權(quán)權(quán)屬不清，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定，規(guī)定要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。記者獲得的一份協(xié)議顯示，2004年4月19日，林亞琳與許峰簽訂《協(xié)議》，明確約定:若林亞琳成立新公司運(yùn)作敏特項目，必須保證委托人在新公司中占有5%的股份。然而，這一協(xié)議內(nèi)容在《報告書》中遭到隱瞞。

　　根據(jù)立思辰公告，《立思辰:關(guān)于[141641]號之反饋意見答復(fù)》(以下簡稱“《二次反饋意見答復(fù)》”)，確認(rèn)敏特昭陽5%的股權(quán)存在權(quán)屬爭議，權(quán)屬不清。立思辰調(diào)整交易方案，將收購敏特昭陽100%的股權(quán)調(diào)整為先行收購95%股權(quán)，但是對于法院判決確認(rèn)許峰享有敏特昭陽5%股權(quán)的情形只字未提。

　　《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司全體股東享有同等的權(quán)利。北京市盈科律師事務(wù)所律師蘇寶陽表示，對于此次并購重組，由于公司股權(quán)存在爭議，那么無論是收購95%股權(quán)還是85%股權(quán)，均無法認(rèn)定收購的股權(quán)中不含有爭議股權(quán)，不能人為劃分收購的95%股權(quán)為特定股東的無爭議股權(quán)，而未收購的5%股權(quán)為有爭議股權(quán)。

　　蘇寶陽認(rèn)為，立思辰收購爭議公司的95%股權(quán)，與存在爭議的5%股權(quán)是公司整體股權(quán)的比例，整體股權(quán)中當(dāng)然應(yīng)該含有許峰的5%股權(quán)。因為公司股權(quán)存在爭議，無論怎樣調(diào)整交易方案都將導(dǎo)致交易的股權(quán)權(quán)屬不清。

　　許峰表示，做為敏特昭陽的原始股東，根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，對于立思辰收購敏特昭陽的股權(quán)，不放棄股份的優(yōu)先購買權(quán)。

　　蘇寶陽表示，即使在許峰已經(jīng)明示其是敏特昭陽股東的情況下，《二次反饋意見答復(fù)》所謂的調(diào)整方案，仍然公然侵犯許峰的優(yōu)先購買權(quán)。

　　值得注意的是 ，立思辰的法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所在《關(guān)于北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書(三)》中，并沒有對于《二次反饋意見答復(fù)》中所載明的收購95%股權(quán)的方案是否可能侵犯委托人的股份優(yōu)先購買權(quán)發(fā)表合法性意見。

　　《報告書》顯示，自2004年8月至今，林亞琳一直是敏特昭陽總裁。并且林亞琳等人在《報告書》中作出承諾：持有的敏特昭陽的股權(quán)均為實際合法擁有，不存在權(quán)屬糾紛……所持敏特昭陽股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給立思辰造成的一切損失。

　　2008年6月，許峰對林亞琳提起的股權(quán)糾紛訴訟，林亞琳向北京市朝陽區(qū)人民法院提交的具有法律效力的《民事答辯狀》中 ，明確聲稱，北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司是于2008年2月15日變更到林亞琳名下的，此前北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司與林亞琳毫無關(guān)系?！睹袷麓疝q狀》及該訴訟案件庭審記錄載明，林亞琳不僅否認(rèn)了敏特昭陽與關(guān)聯(lián)公司北京凱迪晨光教育科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且還否認(rèn)了她對敏特昭陽的實際控制關(guān)系。

　　蘇寶陽表示，林亞琳在法院審理過程中的陳述，與在本次交易過程的陳述明顯矛盾，兩者必有一個是虛假的。無論哪一個是虛假，林亞琳都違背了在本次交易過程中的“關(guān)于提供信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明與承諾函”。

　　2014年12月31日，許峰向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟， 請求法院確認(rèn)林亞琳持有的敏特昭陽82%股權(quán)中的5%股權(quán)為許峰所有;請依法判決林亞琳將所代持的敏特昭陽5%股權(quán)協(xié)助變更到許峰名下。目前朝陽法院已經(jīng)受理，案件正在審理當(dāng)中。

　　對于此次并購重組存在權(quán)屬不清等問題，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，一切以最后訴訟判決結(jié)果為主，并購的95%股權(quán)是清晰的。記者追問，如果判決仍然認(rèn)定那5%屬于許峰，并且他不接受被并購，是否會影響到并購事件？對此，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士表示，沒有考慮過這種可能。（張彬 王文志）