因被并購(gòu)公司的股權(quán)權(quán)屬有爭(zhēng)議，北京立思辰科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)立思辰）的并購(gòu)重組遭到投資者和法律界人士質(zhì)疑。

　　2014年11月6日，立思辰發(fā)布《北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》（簡(jiǎn)稱(chēng)《報(bào)告書(shū)》）。本次交易包括三項(xiàng)內(nèi)容，第一項(xiàng)就是立思辰擬向特定對(duì)象林亞琳等6名自然人以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的北京敏特昭陽(yáng)科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)敏特昭陽(yáng)）100%的股權(quán)。本次交易完成后，立思辰將持有敏特昭陽(yáng)100%的股權(quán)，敏特昭陽(yáng)將成為立思辰的全資子公司。

　　事實(shí)上，敏特昭陽(yáng)股權(quán)權(quán)屬不清，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定，規(guī)定要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。記者獲得的一份協(xié)議顯示，2004年4月19日，林亞琳與許峰簽訂《協(xié)議》，明確約定:若林亞琳成立新公司運(yùn)作敏特項(xiàng)目，必須保證委托人在新公司中占有5%的股份。然而，這一協(xié)議內(nèi)容在《報(bào)告書(shū)》中遭到隱瞞。

　　根據(jù)立思辰公告，《立思辰:關(guān)于<中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見(jiàn)通知書(shū)>[141641]號(hào)之反饋意見(jiàn)答復(fù)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《二次反饋意見(jiàn)答復(fù)》”)，確認(rèn)敏特昭陽(yáng)5%的股權(quán)存在權(quán)屬爭(zhēng)議，權(quán)屬不清。立思辰調(diào)整交易方案，將收購(gòu)敏特昭陽(yáng)100%的股權(quán)調(diào)整為先行收購(gòu)95%股權(quán)，但是對(duì)于法院判決確認(rèn)許峰享有敏特昭陽(yáng)5%股權(quán)的情形只字未提。

　　《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司全體股東享有同等的權(quán)利。北京市盈科律師事務(wù)所律師蘇寶陽(yáng)表示，對(duì)于此次并購(gòu)重組，由于公司股權(quán)存在爭(zhēng)議，那么無(wú)論是收購(gòu)95%股權(quán)還是85%股權(quán)，均無(wú)法認(rèn)定收購(gòu)的股權(quán)中不含有爭(zhēng)議股權(quán)，不能人為劃分收購(gòu)的95%股權(quán)為特定股東的無(wú)爭(zhēng)議股權(quán)，而未收購(gòu)的5%股權(quán)為有爭(zhēng)議股權(quán)。

　　蘇寶陽(yáng)認(rèn)為，立思辰收購(gòu)爭(zhēng)議公司的95%股權(quán)，與存在爭(zhēng)議的5%股權(quán)是公司整體股權(quán)的比例，整體股權(quán)中當(dāng)然應(yīng)該含有許峰的5%股權(quán)。因?yàn)楣竟蓹?quán)存在爭(zhēng)議，無(wú)論怎樣調(diào)整交易方案都將導(dǎo)致交易的股權(quán)權(quán)屬不清。

　　許峰表示，做為敏特昭陽(yáng)的原始股東，根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，對(duì)于立思辰收購(gòu)敏特昭陽(yáng)的股權(quán)，不放棄股份的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　蘇寶陽(yáng)表示，即使在許峰已經(jīng)明示其是敏特昭陽(yáng)股東的情況下，《二次反饋意見(jiàn)答復(fù)》所謂的調(diào)整方案，仍然公然侵犯許峰的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　值得注意的是 ，立思辰的法律顧問(wèn)北京市金杜律師事務(wù)所在《關(guān)于北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)(三)》中，并沒(méi)有對(duì)于《二次反饋意見(jiàn)答復(fù)》中所載明的收購(gòu)95%股權(quán)的方案是否可能侵犯委托人的股份優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)發(fā)表合法性意見(jiàn)。

　　《報(bào)告書(shū)》顯示，自2004年8月至今，林亞琳一直是敏特昭陽(yáng)總裁。并且林亞琳等人在《報(bào)告書(shū)》中作出承諾：持有的敏特昭陽(yáng)的股權(quán)均為實(shí)際合法擁有，不存在權(quán)屬糾紛……所持敏特昭陽(yáng)股權(quán)過(guò)戶(hù)或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給立思辰造成的一切損失。

　　2008年6月，許峰對(duì)林亞琳提起的股權(quán)糾紛訴訟，林亞琳向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院提交的具有法律效力的《民事答辯狀》中 ，明確聲稱(chēng)，北京敏特昭陽(yáng)科技發(fā)展有限公司是于2008年2月15日變更到林亞琳名下的，此前北京敏特昭陽(yáng)科技發(fā)展有限公司與林亞琳毫無(wú)關(guān)系?！睹袷麓疝q狀》及該訴訟案件庭審記錄載明，林亞琳不僅否認(rèn)了敏特昭陽(yáng)與關(guān)聯(lián)公司北京凱迪晨光教育科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且還否認(rèn)了她對(duì)敏特昭陽(yáng)的實(shí)際控制關(guān)系。

　　蘇寶陽(yáng)表示，林亞琳在法院審理過(guò)程中的陳述，與在本次交易過(guò)程的陳述明顯矛盾，兩者必有一個(gè)是虛假的。無(wú)論哪一個(gè)是虛假，林亞琳都違背了在本次交易過(guò)程中的“關(guān)于提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明與承諾函”。

　　2014年12月31日，許峰向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院提起訴訟， 請(qǐng)求法院確認(rèn)林亞琳持有的敏特昭陽(yáng)82%股權(quán)中的5%股權(quán)為許峰所有;請(qǐng)依法判決林亞琳將所代持的敏特昭陽(yáng)5%股權(quán)協(xié)助變更到許峰名下。目前朝陽(yáng)法院已經(jīng)受理，案件正在審理當(dāng)中。

　　對(duì)于此次并購(gòu)重組存在權(quán)屬不清等問(wèn)題，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，一切以最后訴訟判決結(jié)果為主，并購(gòu)的95%股權(quán)是清晰的。記者追問(wèn)，如果判決仍然認(rèn)定那5%屬于許峰，并且他不接受被并購(gòu)，是否會(huì)影響到并購(gòu)事件？對(duì)此，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士表示，沒(méi)有考慮過(guò)這種可能。