今年以來，資本市場(chǎng)并購重組火爆異常，但并購重組審核通過率卻出現(xiàn)明顯下降。部分上市公司并購重組標(biāo)的因資產(chǎn)質(zhì)量不佳、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不足、盈利能力不確定等問題折戟，還有少數(shù)公司則因?yàn)樾畔⑴恫煌暾?、不?zhǔn)確而被否。業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管層對(duì)并購重組審核趨嚴(yán)，上市公司在并購重組方面需要更加嚴(yán)謹(jǐn)審慎，認(rèn)真核實(shí)標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量，并杜絕利益輸送等違法違規(guī)行為。

　　并購重組被否案例涌現(xiàn)

　　4月16日，天壕節(jié)能發(fā)行股份購買資產(chǎn)在證監(jiān)會(huì)并購重組委審核時(shí)未獲通過，成為今年年內(nèi)第12家重組被否的上市公司。

　　天壕節(jié)能2014年12月29日曾公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京華盛100%的股權(quán)。證監(jiān)會(huì)對(duì)天壕節(jié)能購買資產(chǎn)的申請(qǐng)出具的審核意見為：本次重組的標(biāo)的公司目前存在大量股權(quán)代持情形，報(bào)告期內(nèi)受到環(huán)保、稅務(wù)、國土、工商、消防、物價(jià)等部門的多項(xiàng)行政處罰，申請(qǐng)文件未充分說明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　4月13日，通達(dá)股份公告稱，收到證監(jiān)會(huì)對(duì)重組申請(qǐng)不予核準(zhǔn)的決定。審核意見為：重組的標(biāo)的公司股東常正卿2009年4月14日向標(biāo)的公司增資4300萬元，當(dāng)月18日標(biāo)的公司以“往來款”方式將同等金額款項(xiàng)無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請(qǐng)文件未充分披露上述事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及上述事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

　　圣萊達(dá)的并購重組申請(qǐng)也在4月7日證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核中未獲通過。證監(jiān)會(huì)給出的意見是：本次重組構(gòu)成借殼上市，標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不健全，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條、第三十條的相關(guān)規(guī)定。

　　2013年10月18日圣萊達(dá)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將除1.4億元貨幣資金以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給現(xiàn)大股東寧波圣利達(dá)，置出資產(chǎn)預(yù)估值為3.1億元。同時(shí)，圣萊達(dá)將向云南祥云飛龍?jiān)偕萍脊煞萦邢薰救w股東發(fā)行股份收購祥云飛龍100%股份。實(shí)際上是祥云飛龍擬以63億元的估值借殼圣萊達(dá)。

　　多家公司主動(dòng)終止

　　Wind統(tǒng)計(jì)顯示，2015年以來證監(jiān)會(huì)審核上市公司并購重組總數(shù)為67家次，通過的有54家次，未獲通過12家次，1家次取消審核，通過率僅為80.6%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2013年、2014年超過90%的通過率。此外，還有近10家上市公司主動(dòng)宣布停止并購重組。

　　隨著越來越多的上市公司通過并購重組進(jìn)軍新興產(chǎn)業(yè)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈，監(jiān)管層對(duì)上市公司并購重組申請(qǐng)的審核也是越來越嚴(yán)格。案例被否的原因主要集中在標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不足，盈利能力不確定、并購重組交易不能提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力等方面；標(biāo)的公司的信息披露不充分、不準(zhǔn)確也是重組被否的重要原因。

　　永貴電器重組被否是因?yàn)椤皹?biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)缺乏充分依據(jù)”；神州泰岳重組被否是因?yàn)椤皹?biāo)的公司天元網(wǎng)絡(luò)報(bào)告期內(nèi)扣除政府補(bǔ)助后處于虧損狀態(tài)”；群興玩具收購星創(chuàng)互聯(lián)被否也是因?yàn)椤皹?biāo)的資產(chǎn)盈利不確定”；豐原藥業(yè)重組被否則是因?yàn)槠洹爸亟M標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得的GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重大不確定性”；萬好萬家重組被否的原因在于“三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性?！?/p>

　　在對(duì)標(biāo)的公司的信息披露上，利德曼曾因?yàn)椤爸亟M申請(qǐng)文件未正確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對(duì)德方股東德國德賽的依賴性”而折戟。廣宇發(fā)展重組被否后不久收到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》，控股子公司重慶魯能于去年8月至12月向其參股公司宜賓魯能累計(jì)提供7億元委托貸款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。而宜賓魯能恰恰是廣宇發(fā)展此次收購的標(biāo)的之一，顯示上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在內(nèi)部控制的問題。

　　繼續(xù)嚴(yán)打違法違規(guī)

　　日益火爆的并購重組交易，正在受到監(jiān)管層的更多關(guān)注。

　　平安證券投行部一位投資經(jīng)理表示，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力是并購重組審核的核心，財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性、內(nèi)控規(guī)范程度也受到嚴(yán)格把關(guān)，業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、交易對(duì)方對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)穆募s能力也是審核重點(diǎn)之一。此外，信息披露將得到更多重視，因?yàn)樾排煌暾⒉灰?guī)范而被否的將會(huì)增多。雖然監(jiān)管部門在上市公司并購重組現(xiàn)金收購方面有所放松，但在發(fā)行股份購買資產(chǎn)上仍是從嚴(yán)審核。

　　國泰君安投行部一位負(fù)責(zé)人表示，盡管近年來并購重組的行政許可不斷減少和簡(jiǎn)化，提高審核效率，但監(jiān)管并未放松。對(duì)違法違規(guī)行為的處罰力度仍在加大，監(jiān)管層將繼續(xù)嚴(yán)厲打擊虛假重組、利用并購重組信息操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等行為，凈化資本市場(chǎng)環(huán)境。