據(jù)人民網(wǎng)消息5日，擬聯(lián)手PE機構(gòu)春播秋收基金投資母嬰電商的大湖股份發(fā)布公告，按上交所要求對本次投資中的諸多核心問題作詳細披露，其中包括春播秋收基金的運作模式、投資標的的高盈利增長承諾原因，以及上述相關(guān)利益方是否同上市公司或其大股東簽署市值管理協(xié)議等。無獨有偶，此前益民集團等上市公司也在上交所的監(jiān)管問詢下，詳解披露解釋與合作基金公司及相關(guān)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。這釋放出了一個明確的監(jiān)管信號：即市場上日趨普遍的“PE+上市公司”的資本運作模式，已被納入上交所日常監(jiān)管范疇，而其關(guān)注重點是此類合作模式下“利益鏈”關(guān)系的信息披露，以此幫助中小投資者作出判斷決策。

　　大湖股份發(fā)布對外投資公告

　　2月27日，大湖股份在羊年交易伊始發(fā)布了一份對外投資公告，宣布將同PE機構(gòu)上海春播秋收股權(quán)投資基金管理中心聯(lián)合對北京親親寶貝增資，共計4000萬元。而投資標的的“移動互聯(lián)網(wǎng)O2O商業(yè)模式”，在如今這個“不電商、無以言”的資本市場，無疑是催動股價的妙藥。在公告發(fā)布之前，大湖股份股價已經(jīng)提前表現(xiàn)：從2月9日啟動自發(fā)布公告前的2月26日，上漲10%，消息發(fā)布后幾天，股價還是處于上升通道。

　　但回看當日公司的信息披露，還留下不少“空白點”。例如，公司披露，春播秋收系上市公司聯(lián)合天津優(yōu)勢創(chuàng)業(yè)、長沙財中投資等方聯(lián)合設(shè)立的上海大湖優(yōu)勢投資管理中心(有限合伙)之旗下基金，主要圍繞上市公司未來戰(zhàn)略發(fā)展進行投資及并購業(yè)務(wù)，但對該PE的項目信息并無詳細介紹。另外，公告稱親親寶貝采用移動互聯(lián)網(wǎng)O2O商業(yè)模式，重點為孕產(chǎn)婦及0-6歲嬰幼兒提供生活服務(wù)。其2014年營業(yè)收入3億元，凈利潤為795萬元，較2012、2013年明顯增長，同時其承諾2015年度至2017年凈利潤分別不低于2000萬元、4000萬元和8000萬元。對于2015年開始出現(xiàn)的超高比例的增長，也并未詳細闡述原因。

　　語焉不詳被要求補充披露

　　如此語焉不詳，自然引來監(jiān)管關(guān)注。5日，大湖股份公告稱，3月2日收到上交所詢問函。在上交所的五大問題中，涉及投資標的親親寶貝的有兩個，主要集中在親親寶貝承諾業(yè)績增長幅度的依據(jù)、上市公司如何實現(xiàn)資源整合及經(jīng)營模式的協(xié)同效應(yīng)。而另三個則是重點：一，目前除大湖股份控股股東西藏泓杉外，春秋基金的出資人、優(yōu)勢資本和財中投資是否以直接或間接形式持有上市公司股份，是否曾與上市公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協(xié)議；二，說明目前春秋基金的規(guī)模、出資人、出資方式、已投資項目等情況；三，大湖優(yōu)勢投資除春秋基金外，是否設(shè)立了其他投資基金，并說明相關(guān)基金的運營情況。

　　對此，大湖股份公告補充說明，春播秋收基金處于洽談項目階段，所以尚無實際出資人。除西藏泓杉外，優(yōu)勢資本和財中投資沒有直接或間接形式持有公司股份，沒有與公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協(xié)議，大湖優(yōu)勢除春播秋收外，未設(shè)立其他投資基金等。

　　事實上，除了大湖股份外，益民集團同PE的合作近日也收到過監(jiān)管問詢函。2月5日，公司披露全資子公司益民商投與上海夏鼎資本合作，參與投資后者管理的上海鼎東基金，成為LP(有限合伙人)，專注在節(jié)能環(huán)保和節(jié)電項目產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域的投資。該公告發(fā)布后，公司立即收到上交所問詢函，要求進一步披露上市公司和夏鼎資本是否已簽署市值管理或相關(guān)類似協(xié)議；夏鼎資本和鼎東基金及其合伙人、高管與上市公司是否存在應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系等信息。

　　監(jiān)管有助于投資者做決策

　　因此，“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已引起各方高度重視。而上交所上述問詢函無疑透露出已將這一模式納入監(jiān)管重點的探索。尤其是鑒于上述模式實施運作的各個環(huán)節(jié)均具有很強的復(fù)雜性與隱蔽性，易造成信息上的不對稱，須對此作出有針對性的安排。

　　例如，從目前的監(jiān)管思路看，強化“PE+上市公司模式”的信息披露規(guī)范和完善將是一個方向。有建議稱，包括要求披露PE、高管在上市公司和相關(guān)并購標的的持股情況，潛在利益鏈關(guān)系以及設(shè)立并購基金等。又如，并購基金與上市公司進行項目置入交易的，除應(yīng)披露交易本身情況外，還可以要求交易相關(guān)方進一步披露相關(guān)利益鏈關(guān)系，如是否存在受同一控制的小股東基金及該基金的股票買賣情況等。綜上，監(jiān)管部門的核心意圖是，通過強化利益鏈關(guān)系的披露，幫助投資者知悉PE在整個投資模式中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及獲利模式，以便做出合理的投資決策。

　　同時，有研究指出，未來針對“PE+上市公司模式”的監(jiān)管或可從兩個方面著手：一是擴大內(nèi)幕知情人范疇，通過將與上市公司簽訂各種協(xié)議能夠知悉內(nèi)幕信息的PE納入內(nèi)幕知情人范疇，在上市公司籌劃重大事項期間，對其相關(guān)股票交易進行核查；二是設(shè)定PE退出的鎖定期，這可參照非公開發(fā)行，并對私募或小股東基金所持股份設(shè)置退出期限要求，防止PE通過炒預(yù)期、炒項目拉抬股價退出獲利。

　　強化信息披露聚焦﹃利益鏈﹄

　　一個月內(nèi)，已有兩家上市公司的“PE合作計劃”收到問詢函，無疑透露出重要監(jiān)管動向。而記者分析發(fā)現(xiàn)，其中監(jiān)管關(guān)注重點即在于強化信息披露，尤其是合作模式中的利益鏈條的相關(guān)信息，成為要求補充披露的重點。

　　事實上，自去年以來，“PE+上市公司”的運作模式成為市場新寵，典型模式體現(xiàn)為：PE通過獲取上市公司股份等方式，與上市公司合作成為利益共同體開展并購運作；或PE與上市公司成立并購基金，以及簽署市值管理協(xié)議或并購顧問服務(wù)協(xié)議等。據(jù)統(tǒng)計，截至2014年末，滬市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE擬通過參與非公開發(fā)行入股6家上市公司；此外，共有28家上市公司與PE共同設(shè)立或者擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約達448.7億元。而且，此種模式還偏好追求資本市場的短期題材效應(yīng)，其謀劃的并購，往往能帶動上市公司股價大幅上漲，市值管理效應(yīng)明顯。

　　然而，多位市場人士指出，實踐中，在利益的驅(qū)動下，PE與上市公司的這種深度合作也容易成為滋生內(nèi)幕交易、市場操縱、信息披露違規(guī)等問題的溫床?！熬唧w來說有三個方面：借市值管理之名進行市場操縱，存在內(nèi)幕交易和隱形關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對性。”多位市場研究人士指出。

　　尤其是從信息披露角度，按照目前的披露標準，中小投資者其實難以全面了解設(shè)立并購基金的具體意圖、對公司的影響及相關(guān)后續(xù)安排，而相關(guān)方“選擇性披露”或者“誤導(dǎo)性披露”，也容易引發(fā)股價的異動，從而為內(nèi)幕交易、市場操縱提供了運作空間。

　　■小鏈接

　　PE（PrivateEquity簡稱）也就是私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。