南車吸并北車鑄就軌交巨無霸

　　中國南車擬換股吸收合并中國北車A股和H股，換股比例為1:1.1；換股后中國北車的股票予以注銷；新公司總資產(chǎn)將超過3300億元

　　⊙記者 王雪青 ○編輯 邱江

　　中國南車、中國北車合并方案終于在2014年最后一個交易日閃亮登場，在為2014年的國企改革大戲圓滿收尾的同時，也預(yù)示著2015年更加澎湃的央企重組大潮將洶涌而來。

　　今日，中國南車和中國北車在停牌2個月后同時披露合并預(yù)案，中國南車擬換股吸收合并中國北車A股和H股，換股比例為1:1.1。換股后，中國北車的股票將予以注銷，一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的高端裝備系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商“中國中車股份有限公司”（暫定）由此橫空出世，簡稱“中國中車”（暫定）。

　　截至10月24日停牌前最后交易日，中國南車總市值約800億元，中國北車總市值約790億元，簡單計算，新公司市值至少可達1590億元。截至2014年9月底，中國南車總資產(chǎn)為1509.12億元，中國北車總資產(chǎn)為1529.31億元，即合并后總資產(chǎn)將超過3300億元，“軌交巨無霸”之名當(dāng)之無愧。

　　明細來看，中國南車擬分別向中國北車全體A股和H股換股股東發(fā)行中國南車相應(yīng)股票，并擬發(fā)行的A股和H股分別將申請在滬、港兩地上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。具體換股比例為1:1.1，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股新發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股新發(fā)行的中國南車H股股票。合并后新公司的股本總額增至約272.9億股。

　　上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。截至最新收盤，中國南車A股報價5.80元，中國北車A股為6.45元。

　　合并后，新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，采用新的公司名稱和組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證），從而實現(xiàn)雙方的對等合并。

　　其中，新公司初步擬定中文名稱：中國中車股份有限公司；中文簡稱：中國中車；英文名稱：CRRC Corporation Limited；英文簡稱：CRRC。合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

　　同時，雙方為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，為相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價，即中國南車A股異議股東的現(xiàn)金對價為5.63元/股，H股為7.32港元/股；中國北車A股異議股東的現(xiàn)金對價為5.92元/股，H股為7.21港元/股。

　　“中國南車和中國北車的合并，不僅能強力加速中國軌道交通裝備業(yè)由‘中國制造’向‘中國創(chuàng)造’的轉(zhuǎn)變，還將有力推動中國高端裝備業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級，大力帶動信息產(chǎn)業(yè)、電子工業(yè)、材料工業(yè)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈整體素質(zhì)的提升，推進中國由‘制造大國’向‘制造強國’邁進。”中國北車董事長崔殿國表示。

　　今年，中央提出了加強“互聯(lián)互通”及建設(shè)“一帶一路”的戰(zhàn)略構(gòu)想，未來十年將對外投資1.2萬億美元。

　　此前，上證報記者已從權(quán)威人士處獲悉，合力“出海”戰(zhàn)略的大體思路是相關(guān)央企按板塊形成統(tǒng)一的行業(yè)國際公司，一致對外競標(biāo)。南北車整合正是這樣一盤大棋局，其整合方案將成為標(biāo)桿，直接影響到核電等其他領(lǐng)域的資產(chǎn)整合進度。南北車也在合并方案中表示：“合并后新公司將把握全球軌道交通市場快速發(fā)展的歷史機遇，擴大全球市場份額，加快國際化進程。著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費，提高投資效率。打造以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團?！?/p>

　　國資改革專家李錦也對上證報記者表示，按照國資委2015年工作部署，國資體系瘦身將是一大任務(wù)，明年國企發(fā)展模式將從增量發(fā)展變?yōu)榇媪拷M合。下一步，建筑、電力、鐵路等產(chǎn)能過剩行業(yè)的眾多央企，還將面臨大規(guī)模的合并重組，2015年，將是國企大重組、大整合的一年。