□金證券記者 陳巖

　　12月16日晚間，江蘇亞威機(jī)床股份有限公司（002559）發(fā)布收購(gòu)無(wú)錫創(chuàng)科源草案，成為上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的最新案例。

　　根據(jù)草案，亞威將以1.39億元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)無(wú)錫創(chuàng)科源94.52%的股權(quán)，以此進(jìn)入三維激光切割領(lǐng)域?！督鹱C券》記者注意到，此次收購(gòu)中，無(wú)錫創(chuàng)科源的PE股東執(zhí)行合伙人呂學(xué)強(qiáng)，曾擔(dān)任亞威股份董事一職，亞威股份也有投資呂學(xué)強(qiáng)管理的PE基金。由于這層“親戚”關(guān)系，上述并購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　“彩禮”1.39億元

　　公開(kāi)資料顯示，無(wú)錫創(chuàng)科源成立于2008年6月，主要產(chǎn)品為用于工業(yè)用途的激光設(shè)備，在國(guó)內(nèi)三維激光切割、焊接和熔覆領(lǐng)域具有一定的品牌知名度。2014年4月，無(wú)錫創(chuàng)科源在新三板掛牌。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，公司2012年、2013年和2014年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4382.42萬(wàn)元、6640.50萬(wàn)元和4107.13萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為893.16萬(wàn)元、1098.38萬(wàn)元和40.19萬(wàn)元。

　　《金證券》記者注意到，此次亞威股份的交易對(duì)象包括2名自然人和3家機(jī)構(gòu)，交易對(duì)價(jià)為1.39億元。具體來(lái)看，公司將以20.02元/股的價(jià)格向朱正強(qiáng)、宋美玉、華創(chuàng)贏達(dá)、平衡基金、匯眾投資發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)其持有的無(wú)錫創(chuàng)科源94.52%股權(quán)。同時(shí)，通過(guò)詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)10名特定投資者，募集配套資金不超過(guò)3518萬(wàn)元。

　　PE股東火線(xiàn)入局

　　值得一提的是，無(wú)錫創(chuàng)科源的一位PE股東與亞威股份交情匪淺。

　　據(jù)交易草案披露，淮安平衡股權(quán)投資基金中心（即平衡基金）在2014年9月16日與無(wú)錫創(chuàng)科源及股東三方訂立可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議。11月13日，平衡基金以2000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)債對(duì)公司進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)222.2222萬(wàn)股，占無(wú)錫創(chuàng)科源總股本的13.43%。

　　有意思的是，平衡基金簽完投資協(xié)議后三天，亞威股份開(kāi)始停牌，籌劃并購(gòu)無(wú)錫創(chuàng)科源。

　　《金證券》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，平衡基金成立于2013年10月25日，設(shè)立時(shí)認(rèn)繳出資額為1.5億元。平衡基金共有5名股東，淮安市城市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司和亞威股份分別持有40%和33.5%股份，南京平衡資本管理中心持股1.5%，同時(shí)也是其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　據(jù)悉，南京平衡資本管理中心的委派代表呂學(xué)強(qiáng)，曾為亞威股份第二屆董事會(huì)董事。雖然他已在2014年1月25日董事會(huì)換屆選舉后離任，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，董事離任一年內(nèi)仍視同為上市公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　新三板并購(gòu)“選秀”

　　統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)，已有近10家新三板企業(yè)獲得上市公司青睞，成為并購(gòu)標(biāo)的。

　　除了早前湘財(cái)證券以90億元身價(jià)“嫁給”大智慧，引發(fā)資本市場(chǎng)躁動(dòng)外，還有新冠億碳、金豪制藥、瑞翼信息、屹通信息、易事達(dá)等新三板掛牌企業(yè)被上市公司收購(gòu)。新三板儼然成為上市公司并購(gòu)的“選秀場(chǎng)”。而上市被并購(gòu)的企業(yè)股東名單中，幾乎都有PE的身影。

　　“對(duì)新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，被上市公司并購(gòu)，有利于VC/PE順利退出。”滬上一位券商人士對(duì)《金證券》記者直言。

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的副總經(jīng)理陳永民認(rèn)為，資本市場(chǎng)有并購(gòu)的機(jī)會(huì)和需求。新三板能較好地解決并購(gòu)過(guò)程中存在的信息不對(duì)稱(chēng)和定價(jià)問(wèn)題，將來(lái)新三板除了掛牌、概念融資之外，并購(gòu)也是很重要的功能。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前有超過(guò)30%新三板掛牌企業(yè)具有VC/PE背景。而參與做市商轉(zhuǎn)讓方式的50多家企業(yè)當(dāng)中，前十大股東當(dāng)中有PE/VC的企業(yè)就超過(guò)30家。