■ 公司觀察

　　遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、業(yè)績(jī)連續(xù)虧損的萬福生科停牌一年多后，12月12日發(fā)布公告稱，原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦因1.4億元債務(wù)問題，26.18%股權(quán)被司法劃撥給桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司，后者將成為公司第一大股東，公司實(shí)際控制人將變更為盧建之。12月12日該股復(fù)牌后股價(jià)漲停，且有進(jìn)一步上漲勢(shì)頭。

　　按目前創(chuàng)業(yè)板規(guī)則，上市公司最近三年連續(xù)虧損需要暫停上市，不過，是否虧損，是以當(dāng)年“經(jīng)審計(jì)凈利潤”為依據(jù)，計(jì)算“審計(jì)凈利潤”時(shí)，政府補(bǔ)貼、處理非流動(dòng)資產(chǎn)凈收益等都可以算在內(nèi)，由此上市公司有時(shí)處置資產(chǎn)也可以產(chǎn)生“審計(jì)凈利潤”，得以借此躲避暫停上市。萬福生科2012年、2013年、2014年前三季度均為虧損，如果今年仍然虧損，就面臨暫停上市；2014年11月28日，萬福生科擬以8300萬元轉(zhuǎn)讓持有的全資子公司桃源縣萬福生科收儲(chǔ)公司100%股權(quán)給自然人劉開森，并稱將增加約2900萬元的凈利潤，這就是利用了當(dāng)前退市規(guī)則的漏洞，萬福生科甚至不會(huì)因此暫停上市。

　　其實(shí)，如果凈利潤退市指標(biāo)的設(shè)計(jì)，是以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計(jì)算依據(jù)，那么這個(gè)漏洞就可彌補(bǔ)?！翱鄯恰焙蟮膬衾麧櫍褪且焉鲜泄精@得的政府補(bǔ)助、非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益等全部扣除，這樣，即使上市公司處置資產(chǎn)，也難以規(guī)避凈利潤退市指標(biāo)，仍將步入退市程序。事實(shí)上，上市公司處置旗下一些優(yōu)良資產(chǎn)雖然可以產(chǎn)生一些利潤，但上市公司很難由此擺脫困境，甚至更加缺少利潤來源、境況更為不堪，為了躲避退市指標(biāo)拋售優(yōu)良資產(chǎn)，對(duì)投資者也并非福音。

　　此外，由于目前創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，萬福生科新任實(shí)際控制人接手一個(gè)連續(xù)虧損公司，有人懷疑這是不是自討苦吃，萬一萬福生科將來退市豈不是雞飛蛋打？其實(shí)即使創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，新控制人未來也有辦法讓萬福生科維持上市地位。

　　對(duì)借殼上市監(jiān)管方面的定義為，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額達(dá)到上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的100%以上，12個(gè)月內(nèi)連續(xù)購買的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算。這意味著一是“控制權(quán)變更”，另外一個(gè)是12個(gè)月內(nèi)“購買資產(chǎn)達(dá)到原來資產(chǎn)規(guī)模”?，F(xiàn)在萬福生科控制人發(fā)生變化了，將來仍可以緩慢式注入新控制人的資產(chǎn)方式，來改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)，只要未來12個(gè)月內(nèi)注入資產(chǎn)規(guī)模沒有達(dá)到前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的100%以上，就不會(huì)構(gòu)成借殼上市。

　　也就是說，創(chuàng)業(yè)板名義上不允許借殼上市，但上市公司仍可采取分步走等規(guī)避手段，實(shí)現(xiàn)變相借殼上市，創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市禁令可謂形同虛設(shè)。

　　萬福生科爆炒，凸顯A股市場(chǎng)在退市制度、借殼制度等方面還有弊端，完善制度只有進(jìn)行時(shí)沒有完成時(shí)。

　　□熊錦秋（財(cái)經(jīng)評(píng)論人）