■ 一周談

　　星美聯(lián)合的一紙公告，意味著又一家上市公司變更承諾的議案遭到股東大會(huì)的否決，這也是今年以來眾多中小股東聯(lián)合起來維權(quán)的又一起案例。上市公司大股東作出承諾，本是一項(xiàng)非常嚴(yán)肅的事情，然而在現(xiàn)實(shí)中卻常常遭到隨意“被變更”的處境。

　　在12月2日召開的股東大會(huì)上，星美聯(lián)合大股東上海鑫以的提案《關(guān)于變更承諾事項(xiàng)的議案》，其獲得贊成票的比例為65.11%（上海鑫以回避表決），由于這項(xiàng)特別議案需經(jīng)全體參加表決的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上審議通過，因此該項(xiàng)議案遭到否決，上海鑫以欲“金蟬脫殼”的企圖將無法實(shí)現(xiàn)。

　　作為大股東，上海鑫以持有星美聯(lián)合25.84%的股份，其曾作出向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、恢復(fù)上市公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力、完成重大資產(chǎn)重組的承諾。今年4月份初，星美聯(lián)合發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)的公告并開始停牌，然而這一停就長達(dá)7個(gè)月。11月11日卻忽然公告大股東無資產(chǎn)也無能力履行承諾，并提議由宋涌、昊天瑞進(jìn)中和、方能斌受讓其所持有的25.84%的股份。而收購方亦承諾，向星美聯(lián)合注入醫(yī)療健康、TMT、文化體育、新材料或能源等領(lǐng)域具有較高成長性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　上海鑫以通過轉(zhuǎn)讓股份由受讓方來履行承諾，表面上并沒有任何問題。然而，在股東大會(huì)上，針對(duì)投資者的質(zhì)疑，股權(quán)受讓方對(duì)于后續(xù)資產(chǎn)的注入并沒有給予明確的答復(fù)。而且，由于其欲注入的資產(chǎn)涉及面太廣，同樣引發(fā)了投資者對(duì)于受讓方旗下是否有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的疑慮。投資者甚至有理由懷疑，股權(quán)受讓方是否會(huì)成為“上海鑫以第二”？

　　這并非市場上首次出現(xiàn)大股東變更承諾事項(xiàng)遭到中小股東的阻擊。2006年股改時(shí)，中體產(chǎn)業(yè)大股東基金管理中心曾承諾，在未來適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，將可提供的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)盡可能優(yōu)先注入中體產(chǎn)業(yè)。然而八年時(shí)間過去了，承諾至今還是“承諾”。

　　若非中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，或許像中體產(chǎn)業(yè)等多家上市公司的承諾“鬧劇”還不會(huì)浮出水面。而在上市公司承諾事項(xiàng)上，使用“模糊語言”者有之，像中體產(chǎn)業(yè)這樣沒有任何優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也敢于承諾者有之，作出承諾后已無法履行又隨意變更者有之。上市公司作出承諾以及其履行狀況，實(shí)際上也是A股市場誠信狀況的一個(gè)縮影。

　　上市公司大股東作出的承諾不僅不能隨意變更，對(duì)于其一直拖延不履行的行為也應(yīng)該采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。大股東作出的承諾長時(shí)間不履行，一方面影響到上市公司本身的發(fā)展，另一方面也無形中影響到了廣大投資者的利益，那么，即使其今后能夠履行承諾，相關(guān)大股東也有必要像股改一樣，向其他股東特別是中小投資者支付一定的“對(duì)價(jià)”，這既是其應(yīng)該受到的懲罰，也是其必須付出的代價(jià)。

　　□曹中銘（財(cái)經(jīng)評(píng)論人）