中國銀監(jiān)會、財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會和中國保監(jiān)會近日聯(lián)合發(fā)布《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》（以下簡稱《辦法》），明年1月1日實施。辦法明確，金融資產(chǎn)集團(tuán)母公司資本充足率不得低于12.5%。

　　監(jiān)管部門將建立風(fēng)險為本的審慎監(jiān)管框架，并定期評估、及時更新，以確保對資產(chǎn)公司集團(tuán)監(jiān)管的有效性。審慎監(jiān)管將側(cè)重于同集團(tuán)經(jīng)營相關(guān)聯(lián)的特有風(fēng)險，如多重杠桿、風(fēng)險傳染、風(fēng)險集中、利益沖突、內(nèi)部交易及風(fēng)險敞口等。監(jiān)管框架的基本要素包括公司治理、風(fēng)險管控、內(nèi)部交易、資本充足性、財務(wù)穩(wěn)健性、信息資源管理和信息披露等。

　　這次的監(jiān)管新規(guī)涉及五部委，這表明金融資產(chǎn)管理公司（AMC）業(yè)務(wù)涉獵廣泛而交叉，風(fēng)險監(jiān)管比較復(fù)雜。成立10多年的四大金融資產(chǎn)管理公司，在完成了處理工、農(nóng)、中、建四大行不良資產(chǎn)包任務(wù)后，逐漸轉(zhuǎn)型為多元化的金融控股集團(tuán)，業(yè)務(wù)包含了不良資產(chǎn)處置、證券、基金、信托、銀行、租賃等。今后，AMC多元化的靈活經(jīng)營機制和更加完善的監(jiān)管機制將更好地匹配。

　　資本充足率高于商業(yè)銀行

　　新規(guī)對AMC提出的最低資本要求不低于12.5%，這高于對銀行業(yè)的資本要求。目前，系統(tǒng)重要性銀行和其他銀行的資本充足率監(jiān)管要求分別為11.5%和10.5%。這意味著，AMC有著比銀行更加嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

　　資產(chǎn)管理公司比銀行的經(jīng)營業(yè)務(wù)復(fù)雜，杠桿率也高。比如，在資產(chǎn)經(jīng)營處置方面，它們可以綜合運用債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、投資投行、追加投資等多種手段提升資產(chǎn)價值，取得良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

　　因此，按照新規(guī)，集團(tuán)母公司應(yīng)當(dāng)建立資本的自救安排機制，以抵御系統(tǒng)性風(fēng)險對集團(tuán)的影響，提升集團(tuán)監(jiān)管資本的損失吸收能力。銀監(jiān)會在必要時可允許集團(tuán)母公司根據(jù)逆周期管理的需要，適當(dāng)調(diào)整資本監(jiān)管要求，緩解資本監(jiān)管的親經(jīng)濟(jì)周期效應(yīng)。另外，集團(tuán)母公司應(yīng)當(dāng)促進(jìn)資本工具的創(chuàng)新，加強對資本工具的有效運用和合規(guī)性的管理，擁有分紅支付優(yōu)先權(quán)的股票不得作為普通股納入一級資本。

　　在監(jiān)管層面，這次風(fēng)險管控機制大體包括：一是根據(jù)集團(tuán)母公司及各附屬法人機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)模、信用風(fēng)險、市場風(fēng)險與操作風(fēng)險等狀況及未來發(fā)展趨勢，監(jiān)控其資本充足性；二是制定適當(dāng)?shù)拈L、短期資金調(diào)度原則及管理規(guī)范，建立衡量及監(jiān)控集團(tuán)母公司及各附屬法人機構(gòu)流動性風(fēng)險的管理機制，衡量、監(jiān)督、管控集團(tuán)的流動性風(fēng)險；三是根據(jù)集團(tuán)整體風(fēng)險情況、自有資本及負(fù)債的特征進(jìn)行各項投資資產(chǎn)配置，建立各項投資風(fēng)險管理制度。《辦法》還要求集團(tuán)母公司應(yīng)當(dāng)減少過度資本杠桿對整個集團(tuán)造成的風(fēng)險。

　　多元化經(jīng)營需控制風(fēng)險

　　多元化經(jīng)營，無疑為AMC帶來巨大的機會，以四大AMC中率先上市的中國信達(dá)為例，2013年它的凈利潤達(dá)到90.3億元，其他3家的業(yè)務(wù)類型與中國信達(dá)相似，盈利也都很可觀。但多元化經(jīng)營是一把“雙刃劍”，盡管可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，降低成本、提高效益，但也有可能因內(nèi)部交易不當(dāng)，導(dǎo)致系統(tǒng)傳導(dǎo)性風(fēng)險、利益沖突和轉(zhuǎn)移風(fēng)險、資本過度杠桿化風(fēng)險、協(xié)同管理風(fēng)險等多元化風(fēng)險，使得管理經(jīng)營更為復(fù)雜和難以監(jiān)管。

　　由于AMC的多元化經(jīng)營多是通過全資或絕對控股實現(xiàn)，股權(quán)的單一化導(dǎo)致決策權(quán)的集中，有與小股東、債務(wù)人以及客戶的利益產(chǎn)生沖突的可能性。頻繁的內(nèi)部交易對AMC各單位的經(jīng)營業(yè)績存在重大影響，則可能成為利益沖突和利益轉(zhuǎn)移的誘因。

　　此外，資本金過度杠桿化風(fēng)險。一是資本金的重復(fù)計算。二是授信、擔(dān)保以及或有負(fù)債方面，AMC母體通常還承擔(dān)為集團(tuán)內(nèi)其他經(jīng)營單位統(tǒng)一獲取授信、增信或?qū)е禄蛴胸?fù)債的救助性承諾，以及集團(tuán)內(nèi)部在業(yè)務(wù)協(xié)同中也可能導(dǎo)致產(chǎn)品鏈上風(fēng)險的聚集和積累，因信用杠桿率過度化導(dǎo)致支付危機。

　　這些風(fēng)險在此次新規(guī)中都有定性或定量的監(jiān)管措施。同時，這次監(jiān)管新規(guī)，對AMC自身的風(fēng)險防范也是很好的引導(dǎo)：一是公司治理制衡?？梢酝ㄟ^股權(quán)多元化，實現(xiàn)對AMC母公司的有效制衡，通過高效的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形成對關(guān)聯(lián)交易的決策制衡。二是以制度“防火墻”制約AMC母公司的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，有效阻隔風(fēng)險的傳遞和擴(kuò)散。三是完善信息管理。多元化經(jīng)營客觀上要求AMC具有強有力的溝通協(xié)調(diào)功能，同時杜絕經(jīng)營層借助信息不對稱產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”。四是做好系統(tǒng)化風(fēng)險控制。內(nèi)部控制層面上實現(xiàn)不相容職務(wù)分離、權(quán)責(zé)利匹配、審計稽核，還應(yīng)從集團(tuán)層面對所有業(yè)務(wù)要素的全面收集、持續(xù)監(jiān)測、整體評估分析和預(yù)警，增強風(fēng)險抵御能力。