？ 為規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權益，上交所11月25日發(fā)布了《關于上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復牌及相關事項的通知》。

　　全文

　　關于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復牌及相關事項的通知 2014-11-25

　　上證發(fā)〔2014〕78號

　　各上市公司：

　　為了規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權益，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關規(guī)定，現就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發(fā)行股份（以下簡稱“籌劃非公開發(fā)行”）過程中的停復牌及相關事項的要求通知如下：

　　一、上市公司籌劃非公開發(fā)行，應當做好保密工作，提高論證和決策效率，及時召開董事會審議非公開發(fā)行議案并予以披露，保證投資者及時、充分、公平地獲取應當知曉的信息。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司盡快確定發(fā)行方案并及時公告。

　　二、上市公司根據《證券發(fā)行辦法》籌劃非公開發(fā)行過程中，預計相關信息難以保密或者已經泄露，可能或者已經對股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，應當立即向本所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務并復牌。

　　上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》發(fā)行股份購買資產的停復牌事宜，由本所另行規(guī)定。

　　三、上市公司以籌劃非公開發(fā)行為由申請股票及其衍生品種停牌的，應當在非交易時間提出，并向本所提交下列文件：

　　（一）經上市公司董事長或其授權董事簽字的停牌申請；

　?。ǘ┗I劃非公開發(fā)行的停牌公告；

　?。ㄈ渡鲜泄痉枪_發(fā)行方案基本情況表》；

　?。ㄋ模┢渌枰峤坏奈募?/p>

　　四、上市公司應當在停牌籌劃非公開發(fā)行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日；停牌承諾期屆滿后，應當申請復牌，符合本通知規(guī)定的條件和要求可以申請延期復牌的除外。

　　五、公司股票及其衍生品種連續(xù)停牌10個交易日內或者在延期復牌期間，上市公司未能披露發(fā)行方案的，應當在停牌期限屆滿之前向本所申請復牌，同時披露終止籌劃非公開發(fā)行公告，并承諾3個月內不再籌劃同一事項。

　　出現前款規(guī)定情形的，上市公司應當在公告終止籌劃非公開發(fā)行后的2個交易日內召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說明會召開情況。

　　六、上市公司籌劃非公開發(fā)行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個交易日向本所申請第一次延期復牌，延期時間不超過5個交易日：

　?。ㄒ唬┬枰獙δ技Y金擬收購的資產進行審計、評估且工作量較大的；

　　（二）須事先取得有權部門批準的相關事項尚未獲批的；

　?。ㄈ┲卮鬅o先例事項需要在披露發(fā)行方案前予以明確或者解決的；

　　（四）存在其他影響發(fā)行方案確定和披露的客觀正當事由。

　　七、上市公司按照前條規(guī)定延期復牌的，應當披露延期復牌公告，詳細說明仍無法披露發(fā)行方案的具體原因和工作進展；籌劃結果因此存在不確定性的，應當在公告中充分提示風險。

　　按照前款規(guī)定披露延期復牌公告后，投資者對繼續(xù)停牌事由有質疑的，上市公司應當及時召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃非公開發(fā)行的進展、解釋繼續(xù)停牌的具體理由。

　　八、上市公司按照本通知第六條延期復牌期后，在延期期間無法披露發(fā)行方案的，公司董事會應當在期限屆滿前召開會議，審議是否申請第二次延期復牌的議案。

　　董事會經審議否決第二次延期復牌議案的，公司應當按照本通知第五條規(guī)定的要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。

　　董事會經審議認為本通知第六條規(guī)定的情形仍未消除，決定申請第二次延期復牌的，應當對延期復牌時間進行審慎評估，將第二次延期復牌時間控制在20天之內。

　　九、上市公司經董事會審議通過申請第二次延期復牌的，應當向本所提交以下材料，并在延期復牌公告中予以披露：

　?。ㄒ唬┒聲Q議；

　?。ǘ┓枪_發(fā)行事項的籌劃進程；

　?。ㄈ┮汛_定的非公開發(fā)行方案內容和尚無法確定的內容；

　?。ㄋ模┍M快消除繼續(xù)停牌情形的方案；

　?。ㄎ澹┥暾埨^續(xù)停牌的天數。

　　上市公司第二次延期復牌期間仍未披露發(fā)行方案的，應當按照本通知第五條的規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。

　　十、上市公司董事會按照本通知第八條規(guī)定審議通過申請第二次延期復牌議案，如評估認為延期復牌時間需要超過20天的，應當在公告董事會決議時，發(fā)出股東大會召開通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。

　　上述股東大會應當在通知發(fā)出后的20天之內召開，議案必須明確公司擬第三次延期復牌的時間。

　　十一、上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復牌議案時，擬參與認購本次非公開發(fā)行股份的關聯股東應當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消股東大會。

　　公司股東大會審議未通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，按照本通知第五條規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行，或者于董事會審議通過的第二次延期復牌期限屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

　　十二、公司股東大會審議通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

　　公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除按照本通知第五條的規(guī)定終止籌劃本次非公開發(fā)行外，還應當承諾6個月內不再籌劃同一事項。

　　十三、上市公司以重大事項未公告為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發(fā)行的，視同以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌，其停復牌及相關事項，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

　　上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，停牌時間不超過10個交易日。

　　十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發(fā)行股份停牌期間，應當根據分階段披露原則，每5個交易日披露一次進展，包括但不限于確定非公開發(fā)行方案各項要素的進展情況、審計評估工作進展、相關審批工作進展等。

　　十五、上市公司籌劃非公開發(fā)行過程中的停復牌申請符合本通知規(guī)定要求的，本所及時予以辦理。

　　為上市公司籌劃非公開發(fā)行提供服務的相關中介機構應當勤勉盡責，引導、支持、配合并督促上市公司做好停復牌的相關工作。

　　十六、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本通知規(guī)定，濫用停牌措施、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程序，損害投資者合法權益的，本所將視情況采取紀律處分措施或監(jiān)管措施；對涉嫌利用停復牌措施從事內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為的，將報告證券監(jiān)督管理機構。

　　十七、上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復牌的其他事宜，適用本所《股票上市規(guī)則》以及其他相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

　　十八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二○一四年十一月二十五日