增發(fā)并購率先套用新版重組辦法。

　　盡管新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》本月23日正式施行，但面對新規(guī)所賦予的定價選擇權(quán)“紅利”，一些上市公司已“迫不及待”：在廣船國際最新出爐的資產(chǎn)重組方案中，公司便率先套用新版重組辦法，放棄傳統(tǒng)的發(fā)行定價模式而采用了全新的定價方法。

　　根據(jù)廣船國際11月1日所披露方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購中船集團、揚州科進所持有的黃埔文沖100%股權(quán)及相關(guān)造船資產(chǎn)，擬購標的資產(chǎn)整體作價高達54.95億元。

　　本次重組的一大亮點即是，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)環(huán)節(jié)，廣船國際所確定14.18元/股的發(fā)行價格（分紅前），乃是根據(jù)公司定價基準日前120個交易日均價為基礎(chǔ)而定，也由此成為新版重組辦法的“嘗鮮者”。

　　按照原有重組辦法，上市公司發(fā)行股份的價格，不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。不過，證監(jiān)會前期正式頒布的新版重組辦法則將其修訂為，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的股票均價之一。

　　對于廣船國際而言，采用全新的定價模式意味著什么呢？記者注意到，若按傳統(tǒng)“20日”定價，廣船國際本次發(fā)行底價約為16.49元/股，且沒有任何“打折”余地；而采用“120日”定價模式后，發(fā)行價格的市場參考價則降至每股15.75元，且按新股可在該價值基礎(chǔ)上再打九折，此番14.18元/股的發(fā)行價格便由此得來，這一價格僅為傳統(tǒng)“20日”定價的86%，顯然對標的資產(chǎn)原股東更具吸引力。廣船國際亦表示，本次發(fā)行定價是“兼顧各方利益”的結(jié)果。

　　事實上，監(jiān)管部門通過修訂重組辦法對發(fā)行定價模式進行改善、調(diào)整，正是對原有定價缺陷“對癥下藥”之舉。傳統(tǒng)“20日”定價模式的初衷是防止公眾股東權(quán)益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實踐發(fā)展，這種定價模式的缺陷也逐漸顯現(xiàn)：一是該規(guī)定過于剛性，在市場發(fā)生較大波動尤其是股價單邊下行時，資產(chǎn)出售方容易違約；二是由于投資者對部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期，公司股價相對于內(nèi)在價值長期偏高，增加了交易難度；三是資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補償，往往對注入資產(chǎn)虛高估值，引發(fā)市場質(zhì)疑。

　　新規(guī)的出臺則拓寬了發(fā)行定價區(qū)間，增加了上市公司的選擇面，在進一步完善市場化發(fā)行定價機制的同時，解決了上市公司、交易對手方的種種訴求、顧慮，提高了各方推出并購重組的積極性，是進一步促進上市公司并購重組活動的有利舉措。