大元股份27日發(fā)布公告，由于公司存在2015年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能在2015年年報(bào)披露后，被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。這讓“負(fù)面消息”纏身的大元股份再次卷入輿論的漩渦。

　　近日，屢次定增無(wú)果的大元股份，在停牌三個(gè)月后再次拋出一份非公開發(fā)行方案，擬收購(gòu)環(huán)球星光國(guó)際控股有限公司95%的股權(quán)。然而可疑的發(fā)行資格、可疑的認(rèn)購(gòu)對(duì)象令大元股份融資前景難言樂觀。這次，它能成功嗎？

　　被一紙協(xié)議推向績(jī)差深淵

　　退市陰影突然來(lái)襲，緣起一紙協(xié)議。

　　今年7月，嘉興中寶股東嘉興寶盈通與上海依惠簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。在此之前，大元股份持有嘉興中寶41%股權(quán)，寶盈通持有40%，上海依惠持有19%。

　　協(xié)議后，寶盈通和上海依惠將互為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有嘉興中寶59%股份。

　　而根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的，表明投資方對(duì)被投資方擁有權(quán)力。故大元股份失去對(duì)其子公司的控制權(quán)，嘉興中寶將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　這將對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入造成致命一擊。

　　財(cái)報(bào)顯示，2013年，大元股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4099.85萬(wàn)元，嘉興中寶納入公司合并報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入為3974.07萬(wàn)元，占比96.93%。截至2014年6月30日，大元股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1571.43萬(wàn)元。因嘉興中寶不再納入大元股份合并報(bào)表范圍，且大元股份子公司托里縣世峰黃金礦業(yè)有限公司已停產(chǎn)，大元股份存在2015年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)。

　　而根據(jù)規(guī)定，如果大元股份2015年經(jīng)審計(jì)后的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被追溯重述后低于1000萬(wàn)元，公司股票可能在2015年年報(bào)披露后被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。？

　　目前，大元股份的業(yè)績(jī)一直不容樂觀。

　　中報(bào)顯示，大元股份今年上半年虧損1330.46萬(wàn)元。2011-2013年歸屬于上市公司股東的扣非后的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，分別為-9701.54萬(wàn)元，-3197.90萬(wàn)元、-9296.08萬(wàn)元。

　　公司23日公布的三季度業(yè)績(jī)同樣毫無(wú)起色，預(yù)計(jì)公司三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將虧損1600萬(wàn)-2000萬(wàn)元，而去年同期公司的凈利潤(rùn)為-1377萬(wàn)元，基本每股收益為-0.07元。對(duì)于虧損的原因，公司稱主要是子公司托里縣世峰黃金停產(chǎn)以及子公司嘉興中寶碳纖維持續(xù)虧損所致。

　　冒險(xiǎn)定增 融資自救不確定性大

　　為避免被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司用盡渾身解數(shù)展開自救。

　　今年6月，公司宣布擬在上海自貿(mào)區(qū)及香港設(shè)立兩家全資子公司，開展國(guó)際國(guó)內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)。截至目前，兩家子公司已設(shè)立完成，相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)正在開展中。

　　另外，10月18日，公司擬向商贏控股、旭森國(guó)際、旭源投資等10名投資公司，發(fā)行不超過26997萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)10.41元/股，募資不超過28.10億元用于收購(gòu)環(huán)球星光國(guó)際控股有限公司的95%股權(quán)、環(huán)球星光品牌推廣項(xiàng)目、環(huán)球星光美國(guó)物流基地項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

　　公告認(rèn)為：本次定增有助于讓地處西北，主要從事化纖和相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售的大元股份實(shí)現(xiàn)跨行業(yè)發(fā)展，而且還可能進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)。然而環(huán)球星光所處的服裝行業(yè)當(dāng)下并不被市場(chǎng)看好，此外，憑借大元股份的資質(zhì)，上演“蛇吞象”收購(gòu)體量在20億元左右的資產(chǎn)，并購(gòu)及整合的成功率實(shí)在難言樂觀。

　　在連續(xù)虧損之下，大元股份的重組沖動(dòng)不難理解。然而方案甫一露面，就引起市場(chǎng)人士一片嘩然，“這樣（的情況下），方案也拿得出來(lái)？”是一致的觀點(diǎn)。今年8月25日，也就是公司停牌期間，大元股份收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定決定對(duì)公司立案調(diào)查。

　　按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查不得非公開發(fā)行股票。顯然，公司本次發(fā)行不符合規(guī)定?！岸聲?huì)審議的過程就有問題，怎么會(huì)通過的呢？也許公司是抱著打擦邊球的心態(tài)？那也太亂來(lái)了?！币晃槐Ｋ]人說。

　　正如市場(chǎng)人士所料，大元股份表示，公司將等待立案調(diào)查結(jié)束后向證監(jiān)會(huì)申報(bào)本次非公開發(fā)行材料。但若立案調(diào)查時(shí)間超過本次非公開發(fā)行董事會(huì)決議之日起12個(gè)月，或若本次立案調(diào)查可能的處罰造成公司不滿足非公開發(fā)行條件的不利因素在董事會(huì)決議之日起12個(gè)月內(nèi)無(wú)法消除，將不再提請(qǐng)召開股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。

　　因此，細(xì)心的投資者可能注意到，大元股份本次董事會(huì)決議并沒有提議召開股東大會(huì)，這不僅僅是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)審計(jì)工作未完成，披露信息不完全，更重要的原因是股東大會(huì)通過后緊接著就需要向證監(jiān)會(huì)提交材料，“上市公司被立案調(diào)查，不符合要求，連材料都報(bào)不進(jìn)去?！币晃毁Y深并購(gòu)人士表示。

　　值得注意的是，作為本次非公開發(fā)行的主要認(rèn)購(gòu)對(duì)象，公司實(shí)際控制人楊軍也可能被卷入調(diào)查。此前，易同科技成為新三板掛牌企業(yè)中第一家遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公司，原因就是因?yàn)閰⑴c了楊軍、旭森世紀(jì)、樂源控股違規(guī)舉牌大元股份。由于大元股份的實(shí)際控制人曾多次在前董事長(zhǎng)鄧永祥及其兄弟鄧永新與楊軍之間變換，有市場(chǎng)人士指出，監(jiān)管部門正由淺及深，持續(xù)關(guān)注這些資本玩家在大元股份股權(quán)騰挪過程中的全部行動(dòng)。

　　目前，鄧氏兄弟已雙雙遭上交所公開譴責(zé)，公司原控股股東泓澤世紀(jì)已遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不排除楊軍也成為立案調(diào)查或交易所公開譴責(zé)的對(duì)象。如此，楊軍將存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條等規(guī)定情形，使其無(wú)法參與非公開發(fā)行。？

　　值得注意的是，本次方案是大元股份掛牌上市以來(lái)的“第四份”定增方案，之前的三次均宣告“流產(chǎn)”。

　　三次定增“折戟” 股價(jià)“過山車”

　　五年三次定增未遂，但這似乎從未阻止過大元股份繼續(xù)定向增發(fā)的步伐。

　　縱觀大元股份資產(chǎn)重組的過程可謂曲折多艱，從黃金到白酒，標(biāo)的頻頻更換又頻頻終止，以重組名義停牌，在公布非公開發(fā)行收購(gòu)方案，算上環(huán)球星光已經(jīng)是第三次。每次定增失敗股價(jià)都會(huì)大跌，投資者苦不堪言。值得注意的是，有一些異常手法在其重組過程中反復(fù)出現(xiàn)，或需引起投資者的警覺。？

　　2009年，大元股份大股東泓澤世紀(jì)從公司前任控制人手中接過控制權(quán)，不久后，泓澤世紀(jì)發(fā)布了一份金額達(dá)到30億元的金礦收購(gòu)重組方案。受到重組預(yù)期的影響，公司的股價(jià)因此一度從10元左右迅速漲到40元以上。但接下來(lái)的兩年，重組一直沒有進(jìn)展。2011年底，公司重組預(yù)期“告破”，公司股價(jià)直線滑落，截至當(dāng)年8月28日收盤，公司股價(jià)報(bào)收于10.57元/股。

　　2012年10月9日，大元股份宣布重啟“黃金夢(mèng)”，擬定增收購(gòu)珠拉黃金股權(quán)，受消息影響，公司股價(jià)連續(xù)三日沖至漲停，但這份方案在通過股東大會(huì)后再無(wú)進(jìn)展，股價(jià)也一直震蕩不前，最后方案半途終止。

　　而今年1月18日公司第三次重啟定增，披露非公開發(fā)行股票募資收購(gòu)湖南瀏陽(yáng)河酒業(yè)項(xiàng)目，不到三個(gè)月(4月11日)即告敗，公司稱“鑒于目前白酒行業(yè)市場(chǎng)低迷的現(xiàn)狀，經(jīng)研究決定終止此次非公開發(fā)行項(xiàng)目?！?

　　在黃金、白酒領(lǐng)域?qū)覒?zhàn)屢敗的大元股份，這次又?jǐn)M轉(zhuǎn)型國(guó)際服飾商。現(xiàn)在，在停牌三個(gè)月后，大元股份又披露其28億收購(gòu)國(guó)際服飾商及拓展物流基地、供應(yīng)鏈的大手筆計(jì)劃。

　　大元股份本次定增再度給它的股價(jià)帶來(lái)了直接的推動(dòng)，復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)交易拉出漲停板，達(dá)到了年內(nèi)最高點(diǎn)。然而在之后的兩個(gè)交易日，在定增預(yù)案不被市場(chǎng)看好和三季報(bào)預(yù)虧等多重利空下，大元股份拉出了長(zhǎng)長(zhǎng)的大陰線，最大跌幅接近20%。而這突如其來(lái)的利空讓前一交易日合計(jì)斥資近1.1億元追漲買入公司股票的多家游資營(yíng)業(yè)部虧損逾19%，金額高達(dá)近2000萬(wàn)元。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這些營(yíng)業(yè)部追漲是想借公司定增預(yù)案公布而短炒，但沒想到定增預(yù)案并不被市場(chǎng)看好，在當(dāng)日漲停板買入后就遭遇了拋盤，而三季報(bào)預(yù)虧的業(yè)績(jī)“地雷”更是讓公司股價(jià)再度下跌。

　　公司從2009年開始籌劃重組，屢戰(zhàn)屢敗，大元股份依舊籌劃了“第四份”定增方案。但為什么還是反復(fù)籌劃？有投資者質(zhì)疑公司在講故事，公司對(duì)此怎么看？這次定增公司又有多少把握能完成？這些投資者都不得而知。

　　短評(píng)：理性看待定向增發(fā)

　　在一些業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，大元股份如此熱衷，而且始終在增發(fā)的這條路上堅(jiān)持走下去，有幾個(gè)理由：首先，定向增發(fā)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，它本身是符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的大趨勢(shì)；第二，更重要的是利益的考量，定向增發(fā)今年以來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)是非?；馃岬模@種火熱的背后實(shí)際上體現(xiàn)了上市公司和它的大股東以及關(guān)聯(lián)方的巨大利益，因?yàn)橹v了這樣一個(gè)不同類型的資產(chǎn)注入，對(duì)于市場(chǎng)來(lái)說是充滿了想象力，對(duì)于大股東來(lái)說通過這樣一個(gè)行為能夠?qū)崿F(xiàn)股價(jià)上漲，關(guān)聯(lián)方借機(jī)進(jìn)行減持，從利益方面考量也是非常重要的。

　　對(duì)于普通投資者而言，需要更清晰、更理性地來(lái)看待這樣一個(gè)增發(fā)，這種增發(fā)會(huì)否稀釋股東的權(quán)益，會(huì)否損害小股東利益？當(dāng)市場(chǎng)上出現(xiàn)類似的上市公司定增行為時(shí)，是否值得馬上參與？

　　定向增發(fā)作為當(dāng)前資本市場(chǎng)較為常見的一項(xiàng)非公開發(fā)行行為，旨在降低交易成本，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風(fēng)險(xiǎn)，也能夠促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)快速成長(zhǎng)。

　　但如果定向增發(fā)被資本玩家利用，淪為操縱上市公司股價(jià)從而獲取巨額利益的手段，那么，不僅是投資者需要擦亮雙眼，考慮是否要用腳投票，監(jiān)管層也理應(yīng)不吝祭出雷霆手段，滌清市場(chǎng)污漬。

　　此前，證監(jiān)會(huì)在8月22日公布查處浙江恒逸集團(tuán)操縱市場(chǎng)案，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了歷史上首次對(duì)上市公司操縱定向增發(fā)行為的處罰。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍當(dāng)時(shí)表示，“無(wú)論出于何種目的，只要主觀上具有操縱市場(chǎng)的意愿，并在客觀上實(shí)施了操縱市場(chǎng)行為，證監(jiān)會(huì)都將嚴(yán)厲查處?！保ㄩZ雨昕 綜編）

　　小資料：

　　大元股份：公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售碳纖維預(yù)浸料和黃金開采、加工及銷售。截止10月30日收盤，大元股份報(bào)價(jià)13.51元，換手率為8.61%。