創(chuàng)業(yè)板公司將不能借殼上市。昨日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》。證監(jiān)會表示，本次修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。

　　■重組新規(guī)有七大亮點

　　問：修訂后的《重組管理辦法》主要內(nèi)容是什么？

　　證監(jiān)會：一是取消不構(gòu)成借殼上市出售行為的審批，以及要約收購的審批；二是完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制；三是完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，強調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；四是豐富并購重組的支付工具；五是放松非關(guān)聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制；六是明確財務(wù)顧問責(zé)任；七是分道制的審核。

　　■三類并購重組可并聯(lián)審批

　　問：哪些并購重組可進(jìn)行并聯(lián)審批？

　　證監(jiān)會：從10月24日起，上市公司并購重組實行并聯(lián)審批，避免互為前置條件。此前，申請人應(yīng)先取得相關(guān)部門的許可。并聯(lián)審批之后，證監(jiān)會將不需等待相關(guān)部委的批復(fù)，可大幅簡短并購重組審批時間。只有發(fā)改委的境外投資項目核準(zhǔn)和備案、商務(wù)部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資核準(zhǔn)、經(jīng)營者集中審查等三項審批事項改為并聯(lián)式審批。

　　■并購重組過渡期新老劃斷

　　問：并聯(lián)審批有過渡期嗎？

　　證監(jiān)會：上市公司并購重組管理辦法及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。關(guān)于并聯(lián)審批，即日起未受理項目，受理時不再要求部委審批的證明文件；已經(jīng)受理的，上市公司尚未收到相關(guān)部門審批文件的，不再要求需要部委的證明文件，但需履行信披義務(wù)，證監(jiān)會據(jù)此安排審核會議。

　　修訂《上市公司股東大會規(guī)則》

　　問：本次修訂了《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司章程指引》哪些部分？

　　證監(jiān)會：增加了一條登記結(jié)算機構(gòu)的除外條款；增加了“證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票名義持有人，按照實際持有人的意思表示除外”，這將為證券登記結(jié)算機構(gòu)投多種表決權(quán)票預(yù)留空間。

　　■保護(hù)退市公司投資者權(quán)益

　　問：如何在保護(hù)投資者和退市正?；g做好平衡？

　　證監(jiān)會：在退市制度實施過程中，為了讓投資者有效識別風(fēng)險，將從以下幾方面保護(hù)投資者的權(quán)益。一是強化信息披露的風(fēng)險提示；二是設(shè)置退市整理期間，上市公司在退市前，應(yīng)給投資者選擇的機會；三是限制相關(guān)主題減持股票的措施。

　　■保證退市制度嚴(yán)格執(zhí)行

　　問：退市制度雖好，但關(guān)鍵在落實，證監(jiān)會將通過哪些措施確保相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行到位？

　　證監(jiān)會：在嚴(yán)格執(zhí)行退市制度到位方面，一是交易所做出上市公司重新上市等配套規(guī)則；二是提高稽查水平，加強審理調(diào)查工作的配合，加大司法行政配套力度，健全各級公檢法機關(guān)的協(xié)作機制；三是嚴(yán)格執(zhí)行退市意見及交易所的配套規(guī)則。

　　晨報首席記者 王潔