退市制度遭遇中國式落地難題

　　審核制下上市公司千方百計“保殼”，專家認為推行注冊制后退市制度才能發(fā)揮威力

　　經(jīng)過三個多月公開征求意見后，A股市場迎來新版退市制度。10月17日，證監(jiān)會正式公布《退市意見》，標(biāo)志著中國版退市制度進一步完善。

　　不過，盡管此次退市制度改革較之前有了較大突破，但要想實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰的功能，仍面臨著實施層面的巨大考驗。

　　上市難倒逼退市難

　　中國版退市制度最早可以追溯到1993年，當(dāng)年通過的《公司法》規(guī)定了上市公司股票暫停上市和終止上市的情形。2001年，證監(jiān)會發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，標(biāo)志著我國上市公司退市制度正式開始推行。此后，上交所和深交所不斷對于退市制度加以完善。

　　但一直以來，退市制度“落地”是困擾A股的難題。自2001年水仙電器、廣東金滿兩家公司成為首批退市公司至今，包括強制退市和自主退市，兩市交易所僅有78家公司退市。而2007年至2012年間，A股市場中沒有一家公司退市。

　　早在2012年，為了破解這個難題，監(jiān)管層下大力氣和決心推進退市制度改革，市場對此也寄予很高期待，曾引發(fā)垃圾股的地震。但最終的事實是僅有兩家公司退出。這一點被輿論稱為“高高舉起、輕輕落下”。

　　今年6月份，退市制度的實施有所推進，長油公司成為A股首家央企退市上市公司，并引起軒然大波。就在市場認為中國退市制度面臨突破時，同時出現(xiàn)造假的南紡股份卻無法退出，再度讓公眾對于退市制度的執(zhí)行大打問號。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認為，中國退市制度難以落實的根本原因是以往審核制下，上市公司有政府公權(quán)力作為背書，上市申請的標(biāo)準(zhǔn)高、時間長，上市公司具有殼價值，因此上市公司一旦上市，將會千方百計地通過變賣資產(chǎn)、財務(wù)手段來避免退市。

　　“中國的退市制度要考慮國情，不可能像美國那樣大進大出”，復(fù)旦大學(xué)金融與資本市場中心主任謝百三在接受新京報記者采訪時說。他曾公開表示，中國的國情是一家上市公司管一方水土，對于地方經(jīng)濟財政影響很大，如果真要出事、退市，對地方經(jīng)濟的傷害是致命的。

　　造假行為或得以遏制

　　與以往退市制度相比，此次退市新政的亮點還在于，明確欺詐發(fā)行和重大信息披露違法兩類重大違法行為將被強制退市，對強制退市公司股票設(shè)置“退市整理期”。《退市意見》公布后，證監(jiān)會稱將做到“出現(xiàn)一家、退市一家”。

　　新的退市制度把上市公司的造假和重大信披違規(guī)提升到新的高度。意見規(guī)定，“因欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出暫停交易，原則上一年內(nèi)作出終止上市的決定?！?/p>

　　多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，由于法律法規(guī)不能溯及既往，因此退市新規(guī)對于在實施以前的重大信披違規(guī)并不具有溯及力，像此前財務(wù)造假的南紡股份并不會被溯及，但是將有助于減少以后上市公司的造假行為。

　　作為與強制退市的配套制度，新規(guī)一方面要求設(shè)置“退市整理期”，作為強制退市制度的緩沖；另一方面，統(tǒng)一安排強制退市公司股票在新三板掛牌交易。公司退市后滿足上市條件的，可以申請重新上市。

　　齊魯證券的研報認為，目前中國多層次資本市場初具雛形，主板強制退市企業(yè)可在新三板掛牌。隨著未來新三板各項制度建設(shè)的加速完善，投資者門檻在未來終將下調(diào)，這為主板企業(yè)退市后留下的中小投資者保護難題提供了解決思路，進一步為退市制度的實施提供了制度保護。

　　配注冊制才能“發(fā)威”？

　　退市意見公布之后，一些機構(gòu)分析人士認為，藍籌股的春天將會來臨，垃圾股將會成為棄兒。但資深投資者李幛喆認為，新版的退市制度缺乏對于投資者的保護條款。上市公司可以一退了之，但是投資者的錢被裝進了上市公司的口袋?！叭绻耸幸患?，賠償一家”才可以得到中小投資者的擁護。

　　長期代理中小股東維權(quán)的證券律師王智斌表示，退市新規(guī)發(fā)布之后，欺詐發(fā)行和重大信披違規(guī)的上市公司將面臨著退市，這些上市公司很可能會走向破產(chǎn)。盡管這些公司的法律主體仍在，但將會影響對于投資者的償付能力。

　　多位專家也向記者表示，在美國強制退市占了一半，退市制度僅是個淘汰機制，并不代表處罰和懲處。而市場所希望出現(xiàn)的懲罰條款并不屬于證監(jiān)會的權(quán)限，需要相關(guān)法律予以規(guī)定和完善。

　　“注冊制推行后，退市制度才可以有效發(fā)揮威力?！倍切卤硎?，注冊制推行后，投資者才會慢慢學(xué)會用腳投票，新版的退市制度的優(yōu)勝劣汰的作用才可以真正發(fā)揮。

　　退市新政亮點

　　首次明確提出主動退市概念、為主動退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇。

　　實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場反映強烈的違法行為，按照《證券法》有關(guān)重大違法行為退市的規(guī)定，制定了具體實施規(guī)則。

　　將中小投資者合法權(quán)益保護作為退市制度完善要考慮的重點。強化公司退市前的信息披露義務(wù)，規(guī)范主動退市公司決策程序，完善異議股東保護機制，對強制退市設(shè)立“退市整理期”，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等。

　　退市公司重新上市，將等同于首次公開發(fā)行IPO。（記者 白金坤）