昨日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布了新修訂的《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）。此前，中國證監(jiān)會于10月17日發(fā)布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”）。為落實《退市意見》的相關制度安排，上交所對《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關內容進行了修改和完善。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。

　　新增主動退市和重大違法強制退市

　　上交所相關負責人表示，本次修訂的重點和亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，充分尊重并保護市場主體基于其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間；二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反應最強烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴重違規(guī)事件納入強制退市情形，并明確了相應的暫停上市和終止上市要求。

　　限制相關主體股份減持行為

　　為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查后通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規(guī)責任，新《上市規(guī)則》中新增關于限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規(guī)定。新《上市規(guī)則》要求，相關責任主體在中國證監(jiān)會立案稽查后、形成案件調查結論之前，應當遵守公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份，并就此明確了具體實施程序，以確保相關責任主體在需承擔責任時有相應的財產(chǎn)可供補償受害的投資者，保護投資者合法權益。

　　保護中小投資者合法權益

　　本次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權益的主線。在退市制度的各個環(huán)節(jié)設計上，為保護投資者，新《上市規(guī)則》可謂“煞費苦心”、“精心呵護”。具體表現(xiàn)為以下幾個方面：

　　一是強化自主退市公司退市的內部決策程序。為防范惡意主動退市，侵害中小投資者權益，減少主動退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經(jīng)出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的中小股東三分之二以上通過。

　　二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對于有重大違法行為的公司，要求相關責任主體應當按照有關規(guī)定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

　　三是建立重大信息披露違法公司股票恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。

　　四是強化上市公司退市前的風險揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會預計可能出現(xiàn)強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案并對外披露；《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強制退市的各主要時間節(jié)點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時點、公告的內容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。

　　調整重新上市的條件

　　退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關負責人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于IPO的標準，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬松的途徑。

　　在當時的市場環(huán)境下，這一標準體現(xiàn)了保護投資者利益的價值取向。但該項規(guī)定實施后，有部分市場意見認為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監(jiān)管套利等現(xiàn)象，實際不利于資本市場的發(fā)展和中小投資者利益的保護?？紤]到目前我國不同市場層次間建立順暢轉換機制的條件已經(jīng)具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，新《上市規(guī)則》對重新上市的條件進行了調整，按照主要指標等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

　　同時，為了穩(wěn)定投資者的原有市場預期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行“新老公司劃斷”，對新《上市規(guī)則》生效前的已退市公司設置36個月的過渡期，在過渡期內仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

　　同日深交所也修訂股票上市規(guī)則完善主動退市決策程序等。

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