最近A股火藥味有點(diǎn)重。繼東方銀星、新黃浦之后，長園集團(tuán)又與舉牌方沃爾核材就設(shè)置職工董事問題展開了一場公告對壘公開信的論戰(zhàn)，其背后是李嘉誠退出后，管理層、復(fù)星系等與沃爾核材之間的權(quán)力之爭。

　　沃爾核材抗議

　　小心職工董事制度成治理漏洞

　　本次紛爭緣起長園集團(tuán)有意修改章程并設(shè)置兩名職工董事。10月10日，長園集團(tuán)召開董事會，會議同意在10月20日的2014年第二次臨時股東大會上審議《關(guān)于對公司章程進(jìn)行修訂的議案》。

　　此次對章程的修改包括多處，其中重要的部分即是引入職工董事，即章程第107條擬修改為“董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名”。同時，章程也注明，非職工代表董事由股東大會選舉或更換，職工代表董事通過公司職工代表大會選舉或更換，任期三年。

　　對此，舉牌方沃爾核材不干了。10月17日，沃爾核材發(fā)表致長園集團(tuán)全體投資者的一封公開信，信中稱，長園集團(tuán)擬以修改章程方式對公司的現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大改變。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事5名，超過全體董事50%。

　　“請問您聽說過股東無論持有多少股份，股東派出的代表也不可能超過半數(shù)的董事會嗎？如果這樣的章程修改成功，長園集團(tuán)董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價(jià)迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價(jià)和長期股價(jià)都將造成巨大壓力。”沃爾核材如此詰問。

　　沃爾核材進(jìn)一步在信中表示：“無論您是基金公司，還是中小投資者，您一定理解獨(dú)立董事設(shè)立的初衷，也一定理解部分國有企業(yè)設(shè)立職工董事的原因，也一定不希望看到國有企業(yè)獨(dú)有的推薦職工董事的制度被扭曲濫用，成為不受監(jiān)督的治理漏洞?！?/p>

　　長園集團(tuán)回應(yīng)

　　引入職工董事有助完善治理結(jié)構(gòu)

　　對此，長園集團(tuán)今日發(fā)布公告做出回應(yīng)，認(rèn)為《公開信》部分內(nèi)容不準(zhǔn)確或不完整，可能對投資者形成誤導(dǎo)。

　　長園集團(tuán)表示，目前現(xiàn)行法律法規(guī)并無“非股東董事”的概念，在獨(dú)立董事制度基礎(chǔ)上引入職工代表董事制度，將更有利于完善治理結(jié)構(gòu)。

　　《公司法》第108條及《上市公司章程指引》顯示，上市公司董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程中應(yīng)明確董事會是否可以由職工代表擔(dān)任董事，以及職工代表擔(dān)任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會。

　　長園集團(tuán)進(jìn)一步指出，職工代表董事制度已為諸多非國有上市公司采用，通過職工代表董事制度，上市公司取得了良好的治理效果，長園集團(tuán)并非引入此制度的首例非國有上市公司?！啊豆_信》中‘國有企業(yè)獨(dú)有的推薦職工董事的制度’的表述，可能對投資者理解職工代表董事制度形成誤導(dǎo)?！?/p>

　　同時，長園集團(tuán)還指出，章程還進(jìn)行了如下修訂：“……兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2?！备呒壒芾砣藛T擔(dān)任董事的情況有可能會進(jìn)一步減少，職工代表董事制度不會傾向于形成高級管理人員可以控制公司的治理結(jié)構(gòu)。

　　值得注意的是，本次章程修訂案由深圳藏金壹號提出。此前，李嘉誠方面將部分長園集團(tuán)持股轉(zhuǎn)讓給復(fù)星系及深圳藏金壹號。假若長園集團(tuán)定向增發(fā)成功，聯(lián)盟的一方——管理層加上復(fù)星系、深圳藏金一號的持股將攀升至23%左右。而7月初的公告顯示，沃爾核材及其一致行動人持有長園集團(tuán)股權(quán)的比例為11.716%。